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国瓷材料:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见

时间:2018-03-16 09:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见信会师报字

  关于山东国瓷功能材料股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  一次反馈意见回复之专项核查意见

  信会师报字[2018]第 ZC50009 号关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

  一次反馈意见回复之专项核查意见

  本所函件编号:信会师报字[2018]第 50009 号

  中国证券监督管理委员会:

  贵会于 2018 年 2 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(180058 号)》(以下简称反馈意见)已收悉。我们对反馈意见中所提及的需由会计师事务所核查或说明的事项,进行了核查,现将核查意见报告如下,请予以审核。

  反馈问题9:申请文件显示,1)上市公司将向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过48500万元,用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介费用。2)上市公司2016年非公开发行募投项目专户3.68亿元。请你公司补充披露:1)本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序,如是,请补充披露进展。2)募投资金的具体内容,其中是否包含预备费和铺底流动资金等,本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3)募投项目专户的使用进展,结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况,补充披露募集资金的合理性和必要性。4)上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  答复:

  一、本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序,如是,请补充披露进展

  (一)数字化口腔中心项目

  截至本反馈回复签署日,数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表:

  证书名称 发证单位 证书编号

  许可范围/资质内容

  有限期限/发证日期所属公司

  第二类医疗器械经营备案凭证沈阳市食品药品监督管理局辽沈食药监械经营备

  20180204 号

  6855 口腔科设备及器具

  6863 口腔科材料

  2018.2.13爱尔创数字口腔

  数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备,向口腔医院/诊所投放口内扫描仪设备,建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体系,通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计服务,以及销售齿科材料产品实现盈利。

  数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务,不涉及产能的增加,不构成新的固定资产投资项目,根据《企业投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第 2号),数字化口腔中心项目不属于政府实施核准或备案的管辖范围。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》,数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价批复的管辖范围。

  综上所述,数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序,本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物,无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序,且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此,数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

  (二)义齿精密部件加工中心项目

  截至本反馈回复签署日,义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表:

  政府相关文件名称 主管政府部门 文件编号

  有限期限/发证日期

  项目备案证明 本溪高新区经济发展局 本高经备【2017】98 号 2017.12.1环评批复本溪高新技术产业开发区规划建设环保局

  本高规建环表【2018】1 号 2018.1.17医疗器械生产许可证辽宁省食品药品监督管理局辽食药监械生产许

  20150008 号

  2016.12.16

  -2020.1.19医疗器械产品注册证(定制式固定全瓷义齿)辽宁省食品药品监督管理局

  辽械注准 20152630126

  2015.9.6

  -2020.9.5

  义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序,本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物,无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序,且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注册证》。因此,义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

  二、募投资金的具体内容,其中是否包含预备费和铺底流动资金等,本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定

  (一)数字化口腔中心项目的投资情况

  数字化口腔中心项目投资总额约为 45000万元,募集资金投资额为 37000万元,主要用于购买项目所需的专用设备,具体投资情况如下表:

  序号 项目 金额(万元) 占投资总额比例募集资金投入金额(万元)

  1 装修工程费 340.00 0.76% 340.00

  2 设备购置费 37128.00 82.51% 36660.00

  2.1 口内扫描仪 30750.00 68.33% 30750.00

  2.2 快速陶瓷加工设备 5152.00 11.45% 5152.00

  2.3 云平台设备、设施 150.00 0.33% 150.00

  2.4 设计平台工作电脑 321.00 0.71% 321.00.5 设计中心存储设备 220.00 0.49% 220.00

  2.6 Dental System 设计软件 535.00 1.19% 67.00

  3 流动资金 7532.00 16.74% -

  4 投资总额 45000.00 100.00% 37000.00

  (二)义齿精密部件加工中心项目的投资情况

  义齿精密部件加工中心项目投资总额约为 15000 万元,募集资金投资额为

  10000万元,用于购买项目所需的生产设备,具体投资情况如下表:

  序号 项目 金额(万元) 占投资总额比例募集资金投资金额(万元)

  1 装修工程费 300.00 2.00% -

  2 设备购置费 11670.00 77.80% 10000.00

  2.1 加工机设备 11393.00 75.95% 10000.00

  2.2 设计及加工控制软件 120.00 0.80% -

  2.3 电脑、变电箱等其他设备 157.00 1.05% -

  3 流动资金 3030.00 20.20% -

  4 投资总额 15000.00 100.00% 10000.00

  (三)本次交易募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定根据中国证监会 2016年 6 月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定,上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  本次交易中,募集配套资金主要用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件项目的设备购置费用,未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此,本次交易中募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。

  三、募投项目专户的使用进展,结合上市公司和爱尔创股份目前的货币

  资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况,补充披露募集资金的合理性和必要性(一)上市公司 2016 年非公开募集资金的使用情况

  截至 2018 年 2 月 28 日,公司 2016 年非公发行募集资金具体使用情况如下:

  单位:万元

  募集资金总额 78787.00

  已累计投入募集资金总额 56139.42 变更用途的募集资金总额 38860.39

  变更用途的募集资金总额比例 49.32%承诺投资项目是否变更项目募集资金承诺投资总额是否调整承诺投入金额截至期末累计投入募集资金金额截至期末投入进度项目达到预定可使用状态日期是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

  年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目

  是 30508.50 是 9998.23 32.77% 2018 年 3 月 31 日 否 否

  年产 5000 吨高纯超细氧化铝材料项目

  是 5280.58 是 5280.58 100.00% 2018 年 3 月 31 日 否 是

  研究中心升级项目 否 5000.00 否 2000.22 40.00% 2018 年 3 月 31 日 否 否变更募集资金投资项目情况

  支付收购王子制陶 100%股权对价

  否 30112.92 否 30975.39 102.86% 2017 年 5 月 27 日 - 否

  支付收购金盛陶瓷 100%股权对价

  否 7885.00 否 7885.00 100.00% 2017 年 10 月 19 日 - 否

  合计 - 78787.00 - 56139.42 - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析

  公司募集资金项目正在分期实施中;由于公司近期业务规模不断扩展,研发方向及研发平台设计定位均有战略性的调整,故研究中心升级项目建设周期相应延长。

  超募资金使用情况 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明

  原募投项目“年产 5000 吨高纯超细氧化铝材料项目”,涉及的高纯超细氧化铝主要应用于 LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期,由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化,经公司谨慎研究,公司拟暂缓相关投资进度。

  变更募集资金投资项目的情况

  1、调整年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点

  公司将募投项目“年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调整。由于公司 2 号厂有部分闲置生产区域,有更完备的公用工程和环保配套设施,为了加快项目建设,节约用地和投资成本,充分利用资源,提高效率,考虑未来整个产能布局,经 2017

  年 3 月 13 日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及 2016 年年度股东大

  会审议通过,决定对年产 3500 吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由 3 号厂区氧化锆产能 3500 吨调整为 2 号厂区氧化锆的产能为 2000 吨、3 号厂区氧化锆产能为 1500 吨。

  本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下:2017 年 3 月 13 日,公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过;2017 年 3 月 15 日,独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》;2017 年 3 月 15 日,保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》;2017 年 4 月 7 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过。

  2、变更年产 5000 吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款

  原募投项目“年产 5000 吨高纯超细氧化铝材料项目”,涉及的高纯超细氧化铝主要应用于

  LED 蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期,由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化,经公司谨慎研究,公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与 CHEN YIQIU 签署的《关于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》,公司尚需向 CHEN YIQIU 支付 34400 万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,2017 年 6 月 19 日经第三届董事会第十

  五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过,公司拟变更募投项目“年产 5000 吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余资金合计 30964.61 万元,用于支付收购王子制陶 100%股权部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。

  本次变更募投项目所履行的程序如下:2017 年 6 月 19 日,公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过;2017 年 6 月 19 日,独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》;2017 年 6 月 19 日,保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》;2017 年 7 月 5 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

  3、变更年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款

  目前公司流动资金比较紧张,加之年末银行以回笼资金为主,贷款难度较大,而按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》,公司尚需向冯志峰、朱国新支付 7885 万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,最大限度的节约财务费用,经公司谨慎研究,公司拟变更募投项目“年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分募集资金 7885 万元,用于支付收购金盛陶瓷 100%股权的剩余价款。未来

  年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况,公司将根据项目实际进度情况以自有资金补足。

  本次变更募投项目所履行的程序如下:2017 年 11 月 24 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过;2017 年 11 月 24 日,独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》;2017年 11 月 24 日,中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》;2017 年 12 月 11 日,公司已召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过了本次变更募集资金用途事项。

  募集资金投资项目先期投入及置换情况 以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1898.40 万元。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为降低公司财务成本,提高募集资金使用效率,经公司 2016 年 4 月 24 日第二届董事会第三

  十七次会议审议通过,公司使用闲置募集资金 22000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限

  为自董事会批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月 21 日公司已将 22000 万元全部归还并存入募集资金专用账户。

  2017 年 3 月 27 日,公司使用闲置募集资金 22000 万元暂时性补充公司流动资金。使用期限

  为自董事会批准之日起不超过 12 个月。2017 年 6 月 12 日公司已将 22000 万元全部归还并存入募集资金专用账户。

  2017 年 7 月 14 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了继续使用闲置募集资金

  10460 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。2017 年 11 月 20日公司已将 10460 万元全部归还并存入募集资金专用账户。

  用闲置募集资金购买理财产品情况

  山东国瓷功能材料股份有限公司于 2017 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过 25000 万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。

  截至 2017 年 9 月 30 日,前次购买的理财产品(金额 15000 万元)已于 2017 年 9 月 21 日到

  期;2017 年 10 月 10 日购买新的理财产品(金额 15000 万元)已于 2017 年 12 月 28 日到期。

  募集资金结余的情况 截至 2018 年 2 月 28 日,募集资金余额 24874.60 万元。

  由上表可知,截至 2018 年 2 月 28 日,公司 2016 年非公开发行募集资金已经累计投入 56139.42 万元,募集资金累计使用进度达

  到 71.25%,剩余募集资金余额为 24874.60 万元(含利息收入和手续费金额影响)。此外,上述募投项目中,公司已签订合同尚未支

  付的金额为 4802.17 万元,上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后,公司前次募集资金将累计投入 60941.59万元,募集资金累计使用进度达到 77.35%。

  (二)上市公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况

  1、上市公司的货币资金余额及使用计划截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司账面货币资金余额为 50389.89 万元(未经审计),其中已经作出安排的资金情况如下:

  序号 项目 金额(万元)

  1年产 3500 吨纳米级复合氧化锆材料项目(2016 年非公开发行股票之募投项目)

  24639.38

  2 研究中心升级项目(2016 年非公开发行股票之募投项目) 3335.99

  3 收购金盛陶瓷 100%股权(2016 年非公开发行股票之募投项目) 4067.00

  4 经营备用资金 7000.00

  小计 39042.37

  可使用的货币资金 11347.52

  注 1:2017 年 12 月 11 日,经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过,变更“年产 3500吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金 7885万元用于支付收购金盛陶瓷 100%股权的剩余价款。

  注 2:2017 年 1-9 月,公司经营活动现金流出金额平均每月 6625.33 万元。为保证公司资金安全,公司需持有约 7000 万元货币资金作为经营备用资金。

  截至 2017 年 12 月 31 日,公司货币资金为 50389.89 万元(未经审计),扣除尚

  未使用的前次募集资金及经营备用资金后,尚可动用的货币资金为 11347.52 万元,剩余资金金额较小,难以满足本次募投项目需求。

  2、上市公司的负债水平及银行授信情况

  截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 36.00%(未经审计)。按照 Wind

  三级行业分类,上市公司属于特种化工行业,其他同行业上市公司共计 82 家,截至

  2017 年 9 月 30 日,Wind 特种化工行业上市公司的平均资产负债率为 29.90%。因此,

  截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司的资产负债率水平已经高于可比同行业上市公司均值,资产负债率处于较高水平。

  截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司银行授信额度合计为 98900.00 万元,尚余

  27849.76 万元授信额度未使用。一方面,上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求;另一方面,若上市公司通过银行融资实施募投项目,将进一步提高上市公司的资产负债水平,增加上市公司的财务费用支出。

  (三)标的公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况

  1、标的公司的货币资金余额及使用计划截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司的货币资金余额为 3917.75 万元(未经审计财务数据),其中经营备用金约 2200 万元。2017 年 1-9 月,标的公司经营活动现金流出金额平均每月 2156.29 万元,为保证标的公司资金安全,标的公司需持有约 2200万元货币资金作为经营备用资金。扣除上述经营备用金后,标的公司尚可动用的货币资金为 1717.75 万元,剩余资金金额较小,难以满足本次募投项目需求。

  2、标的公司的负债水平及银行授信情况

  截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司资产负债率为 25.76%(未经审计财务数据),标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表:

  序号 可比公司证券简称 证券代码 截至 2016 年 12 月 31 日资产负债率

  1 爱迪特 870132.OC 13.11%

  2 沪鸽口腔 832202.OC 13.16%

  3 东方锆业 002167.SZ 61.66%

  4 天孚通信 300394.SZ 7.22%

  5 三环集团 300408.SZ 12.57%

  可比均值 21.54 %

  由上表可知,截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司资产负债率水平高于行业均值,且标的公司银行授信额度 3000 万元已全部使用完毕。因此,标的公司通过银行融资实施募投项目的可行性较差。

  综上所述,上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕,上市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途,且上市公司和标的公司负债水平较高,以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此,本次交易中,上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。

  四、上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程

  (一)数字化口腔中心项目

  1、销售收入测算

  (1)数字化口腔中心项目的收入来源

  数字化口腔中心项目的收入主要由三部分构成,具体内容如下表:

  序号 收入类型 具体内容

  1口内扫描传输印模服务收入

  标的公司向口腔医院/诊所投放口内扫描设备,口扫印模的最终使用方向标的公司支付扫描传输费用。

  2义齿初步设计服务收入若标的公司为上述口扫印模传输单继续提供义齿制作的初步方案设计服务,则客户需要单独支付设计服务费用。

  3义齿快速加工材料销售收入

  若上述口扫印模传输单需要实现义齿快速加工,则标的公司向牙科技工所等加工机构销售快速加工材料实现收入。

  (2)销售收入的测算过程

  数字化口腔中心项目的财务计算期为 10 年,每年工作日为 300 天。项目收入测算根据销售数量和销售单价确定,具体测算过程如下:

  1)销售数量测算

  项目 T T+1 T+2

  保有口内扫描仪数量(台)① 500.00 1000.00 1500.00

  口内扫描传输印模效率(单/天)② 4.00 6.00 8.00

  每单传输印模包含牙冠数量(个/单)③ 2.00 2.00 2.00

  义齿初步设计方案成交率④ 30% 40% 50%

  义齿快速加工单成交率⑤ 10% 15% 20%

  口内扫描传输印模数量(万单/年)⑦
责任编辑:cnfol001

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