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国瓷材料(300285)停牌,停牌原因

时间:2018-01-09 13:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
国瓷材料(300285)停牌,停牌原因,公司为什么停牌和停牌公告等相关信息查询。

≈≈国瓷材料300285≈≈(更新:17.12.30)
[2017-12-30](300285)国瓷材料:公告
    关于公司董事长继续增持公司股份的公告
    2017年12月29日, 山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")接到公司董
事长张曦先生的通知, 张曦先生于2017年12月29日通过深圳证券交易所集中竞价系统
继续增持公司股份共计 480,000 股.
    增持目的
    基于对公司未来持续稳健发展充满信心,长期看好公司投资价值,切实维护广大投
资者权益和资本市场稳定.
    增持计划
    张曦董事长从2017年12月28日开始增持公司股份,  自2017年12月28日至2018年6
月27日的6个月内计划增持总数累计300万股—1000万股.公司将根据相关规定,持续关
注股东股份变动的情况,并依据相关规定及时履行披露义务.
    其他事项说明
    1,本次增持行为符合《公司法》,《证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》
,《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律,法规及规范性文件的
规定.
    2,本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东,
实际控制人发生变化.
    3,本次增持人承诺:在本次增持后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份
.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-12-29](300285)国瓷材料:公告
    关于公司第一大股东,董事长增持公司股份的公告
    2017年12月28日, 山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")接到公司第
一大股东,董事长张曦先生的通知,张曦先生于2017年12月28日通过深圳证券交易所集
中竞价系统增持公司股份共计 2,530,320股.
    增持目的
    鉴于近年来公司主营业务持续保持良好增长势态,收入结构和客户结构持续优化,
各业务板块发展势头强劲,基于对公司未来持续稳健发展充满信心,坚信公司具有资本
市场长期投资价值,切实维护广大投资者权益和资本市场稳定.
    后续增持计划
    未来6个月内, 不排除增持人继续增持的可能性,预计增持总数累计不超过1000万
股.公司将根据相关规定, 持续关注股东股份变动的情况,并依据相关规定及时履行披
露义务.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-12-29](300285)国瓷材料:第三届董事会第二十七次会议决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2017年12月28日
召开,
    审议通过《关于豁免公司第三届董事会第二十七次会议通知期限的议案》
    审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

[2017-12-29](300285)国瓷材料:关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
    山东国瓷功能材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会定于2018年1月15日
召开,
    审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》;
    逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
    审议《关于报告书(草案)>及其摘要的议案》;
    审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之及承诺与补偿协议>的议案》;
    审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之议>及的议案》;
    审议《关于批准本次交易相关审计报告,资产评估报告及备考审阅报告的议案》;
    审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》;
    审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的议案》
;
    审议《关于本次交易符合第四十四条及其适用意见和公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》;
    审议《关于本次交易不存在第十条规定
的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》;
    审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》;
    审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
    审议《关于本次交易相关主体不存在依据关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
说明的议案》;
    审议《关于评估机构的独立性,评估假设前提的合理性,评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》;
    审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
    审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》;
    审议《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》;
    审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》.

[2017-12-28](300285)国瓷材料:公告
    关于转让参股公司股权暨完成工商登记的公告
    2017年9月28日,山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会
第十九次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》, 同意将公司持有的山东
泓辰电池材料有限公司35%的股权以3, 000万元的价格转让给东营伟宁商贸有限公司,
并于同日披露了《关于转让参股公司股权的公告》(公告编号2017-076),近日,山东泓
辰电池材料有限公司完成工商变更登记手续,变更完成后,公司不再持有山东泓辰电池
材料有限公司股权.

[2017-12-27](300285)国瓷材料:董监事会决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司本次董监事会议于2017年12月26日召开,
    一, 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》
    二,逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的具体方案如
下:
    (一)本次交易的整体方案
    公司拟以发行股份的方式向王鸿娟等32名深圳爱尔创科技股份有限公司(以下简
称"爱尔创股份")股东(以下简称"交易对方")购买其持有的爱尔创股份75%股份.同时,
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,500万元,扣除本
次交易的中介机构费用后, 全部用于爱尔创股份在建项目.本次交易完成后,公司将持
有爱尔创股份100%股权.
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
    本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度,资金需求缓急等情况,以自筹
资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换.
若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决.
    (二)发行股份购买资产方案
    1.交易对方
    本次发行股份购买资产之交易对方为王鸿娟,司文捷,王立山,严庆云,陈新,叶恒,
高喜彬, 谭意如,李蕴曦,杨明,张君锋,刘春玲,周洪涛,薛丽彬,顾宁,何玲玲,纪磊,刘
萍, 吴平,张伟亮,侯成,严庆久,郑艳春,赫广,尹世将,张涛,周建和,陈亮,高芳,王丹,
杨嵩,钟卫军,合计32名爱尔创股份股东.
    2.标的资产
    本次发行股份购买资产之标的资产为爱尔创股份75%的股权.
    3.交易对价及支付方式
    本次交易中通诚评估采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果, 根据《
山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的深圳爱尔创科技股
份有限公司75%股权资产评估报告》(中通苏评报字[2017]251号),以2017年9月30日为
评估基准日,爱尔创股份100%股权的评估值为108,837.57万元.以本次评估结果为参考
依据, 经交易各方协商确定爱尔创股份75%股权的交易价格为81,000万元,以发行股份
的方式支付,发行股份数为43,807,450股.
    4.发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股
),每股面值为人民币1.00元.
    5.发行股份的定价依据,定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公
告日.上市公司已于2017年9月20日起连续停牌.本次交易的定价基准日之前120个交易
日的国瓷材料股票交易均价的90%为18.49元/股, 经交易各方友好协商,本次发行的价
格为18.49元/股,在本次发行的定价基准日至发行期间,国瓷材料如有派息,送股,资本
公积金转增股本等除权,除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格
做相应调整.
    6.发行数量,发行对象及方式
    以《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的深圳爱尔
创科技股份有限公司75%股权资产评估报告》(中通苏评报字[2017]251号)的评估结果
为基础, 经交易各方协商确定爱尔创股75%股权的交易价格为81,000万元,上市公司发
行股份数为43, 807,450股.在本次发行的定价基准日至发行期间,国瓷材料如有派息,
送股, 资本公积金转增股本等除权,除息事项,将按照深圳证券交易所(以下简称"深交
所")的相关规则对上述发行数量做相应调整;最终发行数量以中国证监会最终核准的
发行数量为准.
    本次发行股份购买资产的交易对价如下表所示:
    股东名称                    股份对价
                金额(元)         发股数量(股)  占比(%)
    王鸿娟      469,516,896.00     25,393,017      57.97
    司文捷      178,318,530.00     9,644,052       22.01
    王立山      46,065,906.00      2,491,395       5.69
    严庆云      34,323,624.00      1,856,334       4.24
    陈新        41,092,920.00      2,222,440       5.07
    叶恒        11,709,972.00      633,313         1.45
    高喜彬      4,067,892.00       220,004         0.50
    谭意如      5,995,458.00       324,254         0.74
    李蕴曦      3,624,696.00       196,035         0.45
    杨明        2,319,138.00       125,426         0.29
    张君锋      3,180,132.00       171,991         0.39
    刘春玲      1,862,100.00       100,708         0.23
    周洪涛      1,678,950.00       90,803          0.21
    薛丽彬      3,113,586.00       168,392         0.38
    顾宁        255,384.00         13,812          0.03
    何玲玲      255,384.00         13,812          0.03
    纪磊        255,384.00         13,812          0.03
    刘萍        255,384.00         13,812          0.03
    吴平        255,384.00         13,812          0.03
    张伟亮      255,384.00         13,812          0.03
    侯成        218,898.00         11,838          0.03
    严庆久      167,814.00         9,075           0.02
    郑艳春      167,814.00         9,075           0.02
    赫广        160,524.00         8,681           0.02
    尹世将      124,038.00         6,708           0.02
    张涛        124,038.00         6,708           0.02
    周建和      124,038.00         6,708           0.02
    陈亮        124,038.00         6,708           0.02
    高芳        124,038.00         6,708           0.02
    王丹        87,552.00          4,735           0.01
    杨嵩        87,552.00          4,735           0.01
    钟卫军      87,552.00          4,735           0.01
    合计        810,000,000.00     43,807,450      100.00
    7.发行股份购买资产所涉股份的锁定期安排
    根据公司与交易对方签署的附条件生效的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行
股份购买资产协议》及其补充协议,交易对方承诺:自本次交易获得的国瓷材料股份上
市之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份, 如果前述相关方至股
份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二个月, 则自获得国瓷材料股份上市之日起三
十六个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份.同时,为保证本次交易业绩补偿
承诺的可实现性,待满足以下条件后,方可转让其于本次交易中所获上市公司股份:
    ①交易对方持股期满十二个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2018年度
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易
获得的国瓷材料股份数的40%;
    ②交易对方持股期满二十四个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2019年
度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 交易对方当年可解锁股份数占其于本次交
易获得的国瓷材料股份数的30%;
    ③交易对方持股期满三十六个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2020年
度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 交易对方当年可解锁股份数占其于本次交
易获得的国瓷材料股份数的30%.
    如根据公司与交易对方签署的附条件生效的《山东国瓷功能材料股份有限公司发
行股份购买资产协议》及其补充协议或《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购
买资产之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定负有补偿义务的, 则交易对方当年
实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量, 如扣
减后实际可解锁数量小于或等于0的,则交易对方当年实际可解锁股份数为0,且次年可
解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值.为避免疑问,前述补偿义务包括未达到业绩承
诺所做业绩补偿及因标的资产减值应作出的补偿.
    交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利,资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定.
    此外,交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》,《
证券法》,《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律,法规,规章的规定.
    8.业绩承诺与补偿安排
    (1)根据公司与交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议, 王鸿娟等32名交易对方作为业绩补偿义
务人承诺:爱尔创股份2018年,2019年,2020年度的净利润分别不低于人民币7,200万元
,9,000万元和10,800万元.
    (2)爱尔创股份于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下:
    爱尔创股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律, 法规的规定并
与国瓷材料会计政策及会计估计保持一致;
    除非法律,法规规定或国瓷材料改变会计政策或会计估计,否则,承诺期内,不得改
变爱尔创股份的会计政策,会计估计;
    净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润(
不包括本次交易中募投项目的损益,即数字化口腔中心业务,义齿精密部件加工中心业
务发生的损益).
    (3)国瓷材料应当在业绩承诺期内的每一会计年度审计时,对爱尔创股份当年的实
际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请具有证券,期货业务资格的会计师
事务所对此出具专项审核报告.净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算,
以会计师事务所出具的专项审核结果为准.
    如在承诺期内, 爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数, 则交易对方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》(如有)在指定媒体披露后的三十(30)日内,向上市公司支付补偿.
当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当年应补偿金额=2. 5*(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
实现净利润数)-已补偿金额.
    (4)补偿方式
    根据《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议
》第四条规定如交易对方当年需向上市公司支付补偿的, 交易对方有权选择通过现金
或股份进行补偿.
    交易对方选择用股份补偿的金额部分,具体补偿方式如下:
    ①交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:补偿股份数量=交易对
方选择用股份补偿的金额/发行价格;
    ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:
补偿股份数量(调整后)=交易对方选择用股份补偿股份数*(1+转增或送股比例);
    ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还, 计算公式为:返还金额=
截至补偿前每股已获得现金股利(以税后金额为准)*交易对方选择用股份补偿的股份
数量;
    ④以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销.
    上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五(5)个工作日内发出董事会通知,
并按照董事会,股东大会的程序对回购股份进行决议.交易对方应在上市公司股东大会
同意回购股份决议公告之日起十(10)个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补
偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户,由上市公司对该等股份予以注销;前
述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行.
    若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相
关债权人认可等原因而无法实施的,或因交易对方所持股份因被冻结,被强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让的, 或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿
的,且交易对方未采用现金补偿方式完成足额补偿时,交易对方尚未解锁的股份不能解
锁.
    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等
股份进行补偿前,交易对方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利.
    ⑤若应补偿股份数量小于零时,按零取值,即已补偿的股份或现金均不冲回.
    (5)在承诺期届满后五(5)个月内,国瓷材料应聘请具有证券,期货业务资格的会计
师事务所对标的资产出具《减值测试报告》. 如标的资产期末减值额>已补偿股份总
数*发行价格+已补偿现金,则交易对方应对国瓷材料另行补偿.
    补偿时,交易对方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿,也可以使用现金
进行补偿,因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额.在计算上述期末减值额时,需考虑承
诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资, 减资,激励,接受赠予以及爱尔创股份对国瓷
材料利润分配的影响.
    (6)标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%, 即
业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限.
    (7)交易各方同意,交易对方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份占交易
对方合计持有标的公司股份的比例分担《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购
买资产之业绩承诺与补偿协议》第四条约定的补偿额.
    9.业绩奖励
    若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和, 超
出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向其主要经营管理团队成员支付.
    (1)奖励时间及方式:爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后,由爱尔创股份以现金支付.
    (2)奖励支付对象, 奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定,报爱尔创股份
执行董事核准后发放.
    (3)上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%.
    10.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
    过渡期间, 爱尔创股份所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷
材料享有, 标的资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方按
其在本次交易前持有爱尔创股份的股权比例承担.
    11.标的资产权属转移及违约责任
    根据《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议的
约定,交易对方将在本次交易通过中国证监会审核后,及时将爱尔创股份的组织形式从
股份有限公司变更为有限责任公司, 并在爱尔创股份组织形式变更后将爱尔创股份按
照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下, 且自本次交易通过中国证监会审核
之日至爱尔创股份变更登记至国瓷材料名下的期间不超过45个工作日.
    上市公司及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关
程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告,于深圳证券交易所及
股份登记机构办理目标股份发行, 登记,上市手续,向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续.
    如因任何一方不履行或不及时履行, 不适当履行《山东国瓷功能材料股份有限公
司发行股份购买资产协议》及其补充协议, 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股
份购买资产之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务, 导致上
述协议的目的无法达成的, 守约方有权解除本合同,违约方给其他各方造成损失的,应
足额赔偿损失金额.
    12.本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
    本次交易完成后, 上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东
按照发行完成后的股权比例共享.
    13.上市地点
    本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市.
    (三)发行股份募集配套资金
    1.发行种类及面值
    本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元.
    2.发行对象及发行方式
    本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司, 证
券公司,信托投资公司,财务公司,保险投资机构,其他境内法人投资者和自然人等不超
过5名特定投资者. 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行.本次募集配套资金所
发行的股票由发行对象以现金认购.
    本次募集配套资金发行尚无确定的对象,但上市公司关联方不参与询价及认购,故
不构成关联交易.
    3.募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日. 本次募集配套资金的股
份发行价格和锁定期安排具体如下:
    (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发
行结束之日起可上市交易;
    (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东
大会的授权, 按照相关法律,行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定.
    在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利,送红股,转增股本或配股
等除息,除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整.
    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股,转增股本
或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排.
    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求, 
相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会,股东大会审议.
    4.发行数量
    本次募集配套资金总额不超过48, 500万元,不超过公司本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易对价的100%,扣除本次交易的中介机构费用后,全部用于爱尔创股份
在建项目.
    募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后
,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.受制于相关规则,最终
发行数量将根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确
定的股份数;(2)发行前总股本的20%的股份数.
    如本次发行价格因上市公司出现派息,送股,资本公积金转增股本等除息除权事项
作相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
    5.募集配套资金用途
    国瓷材料拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48, 500万
元,具体用途如下表:
    募集配套资金用途                 金额(万元)
    数字化口腔中心项目               37,000.00
    义齿精密部件加工中心项目         10,000.00
    支付本次交易的中介机构费用       1,500.00
    合计                             48,500.00
    本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度,资金需求缓急等情况,以自筹
资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换.
若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决.
    6.滚存未分配利润的处理
    本次发行完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股
东按照本次发行后的股份比例共同享有.
    7.上市地点
    本次发行的股票将在深交所创业板上市.
    (四)本次交易有关决议有效期限
    本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
    本议案尚需提交公司股东大会审议.
    三,审议通过《关于套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
    四,审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之补充协议>及的议案》
    五,审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性,合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
    六,审议通过《关于批准本次交易相关审计报告,资产评估报告及备考审阅报告的
议案》
    七,审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    八, 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定
的议案》
    九,审议通过《关于本次交易符合第四十四条及其适用意见和于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议
案》
    十, 审议通过《关于本次交易不存在第
十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
    十一, 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》
    十二,审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    十三, 审议通过《关于评估机构的独立性,评估假设前提的合理性,评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    十四,审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    十五,审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    十六,审议通过《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》
    十七, 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
    十八,审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

[2017-12-27](300285)国瓷材料:关于资产重组的一般风险提示性公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划资产重组事项, 经公司
向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料,代码:300285)已于2017年9月2
0日开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重大事项停牌》(公告编号:2017-073).2017
年10月11日, 公司转入资产重组事项继续停牌,并披露了《资产重组停牌公告》(公告
编号:2017-077).
    2017年11月30日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了本次资产重
组的预案等相关议案.2017年12月26日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议
通过了本次资产重组的正式方案等议案.在本次资产重组中,公司拟以发行股份的方式
购买交易对方持有的深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权, 并向不超过5名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金. 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网()发布的相关公告.
    根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》, 深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》等相关规定,如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能
存在涉嫌内幕交易被立案调查, 导致本次资产重组被暂停,被终止的风险.本次交易需
经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准, 本次交易能否取得上述核准以及最终
取得核准的时间均存在不确定性.
    本公司郑重提示投资者注意投资风险.

[2017-12-19](300285)国瓷材料:公告
    关于对外投资设立合资公司的公告
    一,对外投资概况
    1,对外投资的基本情况
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司"或"国瓷材料")为进一步开发特
种精密陶瓷新材料在消费电子产品方面的新应用, 发展智能终端特别是智能穿戴的陶
瓷产品,更好的发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术研发,规模化生产等方面的优势,2
017年12月18日,公司与蓝思国际(香港)有限公司(以下简称"蓝思国际")签订了《合作
协议》,拟共同投资设立合资公司"长沙蓝思国瓷新材料有限公司"(暂定名,以下简称"
蓝思国瓷"),注册资本10,000万元,其中国瓷材料以现金方式出资人民币5,100万元,占
蓝思国瓷总股本的51%;蓝思国际以现金方式出资人民币4,900万元,占蓝思国瓷总股本
的49%.
    2,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与蓝思国际(香港)有限公
司共同设立合资公司的议案》.根据《深圳证券交易所股票上市规则》,《公司章程》
等相关规定,公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东
大会审议.
    3,公司本次对外投资的资金来源于自有资金,本次投资事项不构成关联交易,也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
    二,合作方介绍
    1,公司名称:蓝思国际(香港)有限公司
    2,注册地址:中国香港
    3,注册资本:990万美元
    4,法定代表人:周群飞
    5,成立日期:2010年11月5日
    蓝思国际(香港)有限公司是蓝思科技股份有限公司(以下简称"蓝思科技")的全资
子公司,蓝思科技股份有限公司(股票简称"蓝思科技",股票代码"300433")是一家以科
技创新为先导,先进制造为基础的外向型和技术型集团化发展的股份制企业,现有员工
达9万余人, 总资产313.4亿元.公司主营视窗触控防护玻璃面板,触控模组及视窗触控
防护新材料的研发, 生产和销售,以及陶瓷,蓝宝石等新材料在消费电子产品方面的推
广与应用.凭借持续领先的研发投入, 具备了从专用模具开发设计,专用生产设备研制
开发, 专用产品快速研发和规模生产的能力,工艺,技术,规模一直稳居国际领先地位.
产品广泛应用于中高端智能手机, 平板电脑,笔记本电脑,智能穿戴式设备,数码相机,
播放器, GPS导航仪,汽车仪表,智能家居等的视窗防护.公司是全球消费电子产品视窗
及后盖防护玻璃行业的龙头企业,客户群体主要为消费电子行业各大知名品牌厂商.
    三,投资标的基本情况
    1,标的公司名称:长沙蓝思国瓷新材料有限公司(暂定,最终名称以工商登记为准)
    2,公司性质:有限责任公司
    3,住所:湖南浏阳生物医药园
    4,注册资本:10,000万元
    5,主营业务:研发,生产,销售干压成型的氧化锆陶瓷粉末产品,注射成型的氧化锆
陶瓷喂料产品和氧化铝粉.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-12-19](300285)国瓷材料:第三届董事会第二十五次会议决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2017年12月18日
召开,
    一,审议通过了《关于与蓝思国际(香港)有限公司共同设立合资公司的议案》

[2017-12-19](300285)国瓷材料:关于资产重组复牌的提示性公告
    特别提示:公司股票(证券代码:300285,证券简称:国瓷材料)将于2017年12月19日
(星期二)开市起复牌
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"国瓷材料","上市公司","公司")因筹
划重大事项,为避免公司股价出现异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(
证券简称:国瓷材料;证券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披
露了《关于公司筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司
披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行
股份购买资产的资产重组事项,经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继
续停牌,并于同日披露了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).根据相关规定,
公司股票停牌期间, 每五个交易日在指定信息披露媒体发布资产重组相关事项进展公
告.
    2017年11月30日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《山东国瓷
功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等议案, 根据中国证
监会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《
深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》等文件的相关要求
,深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核.因此,本公司股票自2
017年11月30日起继续停牌.
    深圳证券交易所于2017年12月7日出具《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司
的重组问询函(创业板许可类重组问询函【2017】第66号)(以下简称"《重组问询函》
").公司及本次资产重组独立财务顾问等中介机构根据《重组问询函》的相关要求,对
有关问题进行了认真分析及回复, 并对《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》(以下简称"预案")进行了相应的修订补充和完善.
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经向深圳证券交易所申请,公
司股票(证券简称:国瓷材料;证券代码:300285)将于2017年12月19日开市起复牌.
    本次交易尚需履行的决策及审批程序具体如下:
    1,本次交易标的资产的审计,评估工作完成后,本公司尚需再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案;
    2,本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过;
    3,本次交易尚需取得中国证监会的核准.
    本次资产重组能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性, 公司郑
重提醒广大投资者注意投资风险.

[2017-12-19](300285)国瓷材料:关于发行股份购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"国瓷材料","上市公司"或"公司")于2
017年11月30日披露了本次重组预案的相关文件, 深圳证券交易所于2017年12月7日出
具《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函
【2017】第 66 号)(以下简称"《重组问询函》").公司针对《重组问询函》所述问题
进行了书面回复, 并对《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案》(以下简称"预案")进行了相应的修订补充和完善.主要内容如下:
    1,预案之 "第一节 本次交易概况"之"三,本次交易的具体方案"之"(四)业绩承诺
与补偿";中补充披露了业绩承诺和补偿方案是否有利于维护上市公司和中小投资者的
合法权益.并在"重大风险提示"之"一, 与本次交易相关的风险"之"(五)减值补偿与业
绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险";"第九节 本次交易涉及的报批事项及风险
提示"之"二, 风险提示"之"(一)与本次交易相关的风险"之"5,减值补偿与业绩承诺补
偿未能覆盖全部交易作价的风险"提示了减值补偿与业绩承诺补偿未覆盖率整体作价
风险.
    2,预案之 "第六节 本次交易中发行股份的情况"之"四,本次募集资金的使用情况
"之"三,前次募集资金的使用情况"中补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中关于前次募集资金基本使用完毕的规定
.
    3,预案之 "第六节 本次交易中发行股份的情况"之"四,本次募集资金的使用情况
"之"(五)标的公司募投项目收益和业绩承诺的区分"中补充披露了对标的公司采取收
益法评估时,预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益,募投实施项目如何与
交易标的承诺业绩相区分,交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响.
    4,预案之 "第一节 本次交易概况"之"三,本次交易的具体方案"之"业绩承诺与补
偿"中补充披露了业绩承诺的可实现性.
    5,预案之 "第四节 本次交易标的资产"之"一,爱尔创股份的基本情况"之"(四)爱
尔创股份主要财务数据"中补充披露了标的公司2016年净利润大幅增长的原因及合理
性.
    6,预案之 "第四节 本次交易的标的资产"之"二,爱尔创股份涉及立项,环保,行业
准入,用地,规划,建设许可等有关报批事项情况"之"(二)爱尔创股份涉及的经营资质"
之"2, 产品注册证书"中补充披露了报告期内标的公司医疗器械项目的研发,生产及销
售情况
    7,预案之 "第三节 交易对方的基本情况"之"一,购买资产的交易对方"之"(二)司
文捷"中补充披露了司文捷通过何种方式取得标的公司股权及其合规性.在预案之 "第
四节 本次交易标的资产"之"五,爱尔创股份的主要资产,负债及对外担保情况"之"(一
)爱尔创股份主要资产情况"中补充披露了司文捷是否与清华大学存在知识产权纠纷, 
以及标的公司的知识产权,软件著作权等是否存在瑕疵及纠纷.
    8,预案之 "第四节 本次交易标的资产"之"一,爱尔创股份的基本情况"之"(六)爱
尔创股份的下属公司情况"之"3, 深圳爱尔创口腔技术有限公司"之"(4)收购爱尔创口
腔技术55%股权事项"中补充披露了收购深圳爱尔创口腔技术有限公司股权价格及作价
依据,交易对手方基本情况,深圳爱尔创口腔技术有限公司过户情况以及是否存在障碍
.
    9, 预案之 "第四节 本次交易标的资产"之"五,爱尔创股份的主要资产,负债及对
外担保情况"之"(二)爱尔创股份的主要负债情况"中补充披露了其他应付款的明细科
目及相关事项.
    具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网( cninfo.com.cn)披露的《山东
国瓷功能材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》以及《山东国瓷
功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》的相关内容
.

[2017-12-14](300285)国瓷材料:公告
    关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重大
事项停牌公告》(公告编号:2017-073).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资
产重组事项, 公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌并进入资产重组程
序,于同日披露了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).停牌期间,公司根据相
关规定及时履行了信息披露义务, 并于每5个交易日披露一次相关事项进展公告,具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(
.cn).
    2017年11月30日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《山东国瓷
功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等议案. 根据中国证
监会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《
深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》等文件的相关要求
,深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核.2017年12月7日,深圳
证券交易所出具《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函》(创业板许
可类重组问询函[2017]第66号).
    公司收到问询函后, 积极组织中介机构等各方共同对问询函中涉及的问题进行逐
项落实.鉴于问询函涉及的相关情况需核实, 查证,并需独立财务顾问等中介机构出具
相关核查意见,为做好回复工作,保护全体股东合法权益,经向深圳证券交易所申请,公
司将延期回复问询函,公司股票自2017年12月14日继续停牌,待完成问询函回复并补充
披露相关信息后申请公司股票复牌.延期回复期间,公司将严格按照中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务.
    本次交易尚需再次取得公司董事会审议通过, 公司股东大会批准及中国证监会核
准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性.公司郑重提
示投资者注意投资风险.

[2017-12-12](300285)国瓷材料:2017年第五次临时股东大会决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司2017年第五次临时股东大会于2017年12月11日召
开,审议通过
    《关于变更部分募集资金用途的议案》.

[2017-12-08](300285)国瓷材料:资产重组停牌进展公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重
大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司披露了《重大事项停牌
进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资产重
组事项, 经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌,并于同日披露
了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).2017年10月18日, 公司披露了《资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-084).2017年10月24日, 公司披
露了《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-088).2017年10月31日, 公司披露了
《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-093).2017年11月7日,公司披露了《资产
重组停牌进展公告》(公告编号:2017-094).2017年11月14日, 公司披露了《资产重组
停牌进展公告》(公告编号:2017-096).由于本次资产重组相关尽职调查,审计,评估等
工作量较大, 公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组方案,公司于2017
年11月17日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》, 经深圳证券交易所同意公司股票于2017年11月20日开市起继
续停牌,继续停牌的时间预计不超过1个月.2017年11月18日,公司披露了《资产重组停
牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-098).2017年11月25日, 公司披露了《
资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-105).2017年11月30日, 公司召开第三届董
事会第二十四次会议, 审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金预案》等议案, 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告.
    根据中国证监会《实施过渡期后的后续监管安
排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》等
文件的相关要求,深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核.因此
,本公司股票自2017年12月8日起继续停牌,待取得深圳证券交易所审核结果后,将及时
履行相关信息披露义务并按照规定另行通知复牌时间.
    目前公司与交易对方正积极推进本次重组相关事宜, 同时公司聘请的评估机构以
及审计机构等中介机构正在进行评估,审计等工作.
    根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的通知》规定, 如公司发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明
显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次事项被暂停,被终止的风险.本次
发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需再次召开董事会审议正式方案, 并需经公
司股东大会审议及证监会核准, 本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得
批准或核准均存在不确定性.公司郑重提示投资者注意投资风险.
    公司将根据相关规定履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次资产重组停牌
进展公告,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险.

[2017-12-01](300285)国瓷材料:董事会关于资产重组的一般风险提示性公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划资产重组事项, 经公司
向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料,代码:300285)已于2017年9月2
0日开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重大事项停牌》(公告编号:2017-073).2017
年10月11日, 公司转入资产重组事项继续停牌,并披露了《资产重组停牌公告》(公告
编号:2017-077).
    2017年11月30日,公司召开了第三届董事会第二十四次会议,审议通过了本次资产
重组预案等相关议案.在本次资产重组中,公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有
的深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权, 并向不超过5名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金. 具体内容详见公司于2017年11月30日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告.
    根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》, 深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》等相关规定,如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能
存在涉嫌内幕交易被立案调查, 导致本次资产重组被暂停,被终止的风险.本次交易需
经公司再次召开董事会审议通过正式方案, 以及公司股东大会审议通过并报中国证监
会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性.
    本公司郑重提示投资者注意投资风险.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-12-01](300285)国瓷材料:公告
    董事会关于公司股票暂不复牌的提示性公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划资产重组事项, 经向深
圳证券交易所申请, 公司股票(证券简称:国瓷材料,代码:300285)于2017年9月20日开
市起停牌,具体内容详见公司于2017年9月20日在中国证监会指定信息披露网站上发布
的《关于公司筹划重大事项停牌》(公告编号:2017-073).2017年10月11日, 公司转入
资产重组事项继续停牌, 具体内容详见公司于2017年10月11日在中国证监会指定信息
披露网站上发布的《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).停牌期间, 公司按照
中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布
一次关于资产重组的进展公告.
    2017年11月30日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了本次资产重
组预案等相关议案.在本次资产重组中,公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的
深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权, 并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金.
    根据中国证监会《实施过渡期后的后续监管安
排》的通知及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2
015年修订)》等文件的要求, 公司披露《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》及其摘要后, 深圳证券交易所需对公司本次资产重组相
关文件进行事后审核, 因此,公司股票将暂不复牌,待深圳证券交易所事后审核后另行
通知复牌.
    本次资产重组尚需公司再次召开董事会审议正式方案, 并经公司股东大会审议通
过及中国证监会核准.本次重组的正式方案能否获得董事会,股东大会审议通过及中国
证监会核准,以及最终获得审议通过及核准的时间存在不确定性.敬请广大投资者注意
投资风险.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-12-01](300285)国瓷材料:董监事会会议决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司本次董监事会会议于2017年11月30日召开,
    审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案

    逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
    (一)本次交易的整体方案
    公司拟以发行股份的方式向王鸿娟等32名深圳爱尔创科技股份有限公司(以下简
称"爱尔创股份")股东(以下简称"交易对方")购买其持有的爱尔创股份75%股份.同时,
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,500万元,扣除本
次交易的中介机构费用后, 全部用于爱尔创股份在建项目.本次交易完成后,公司将持
有爱尔创股份100%股权.
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.
    本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度,资金需求缓急等情况,以自筹
资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换.
若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决.
    (二)发行股份购买资产方案
    1.交易对方
    本次发行股份购买资产之交易对方为王鸿娟,司文捷,王立山,严庆云,陈新,叶恒,
高喜彬, 谭意如,李蕴曦,杨明,张君锋,刘春玲,周洪涛,薛丽彬,顾宁,何玲玲,纪磊,刘
萍, 吴平,张伟亮,侯成,严庆久,郑艳春,赫广,尹世将,张涛,周建和,陈亮,高芳,王丹,
杨嵩,钟卫军,共计32名爱尔创股份股东.
    2.标的资产
    本次发行股份购买资产之标的资产为爱尔创股份75%的股权.
    3.交易对价及支付方式
    本次交易中通诚评估拟采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果, 爱尔
创股份100%股权的预评估值约为108,864.97万元.以本次评估预评估值为参考依据,经
交易各方协商,暂定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000万元,以发行股份的方
式支付,发行股份数预计为43,807,450股.本次交易的最终价格将依据具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估结果,由交易各方按照公平,公允的原则协商确
定,并经公司股东大会批准同意.
    4.发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股
),每股面值为人民币1.00元.
    5.发行股份的定价依据,定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公
告日.上市公司已于2017年9月20日起连续停牌.本次交易的定价基准日之前120个交易
日的国瓷材料股票交易均价的90%为18.49元/股, 经交易各方友好协商,本次发行的价
格为18.49元/股,在本次发行的定价基准日至发行期间,国瓷材料如有派息,送股,资本
公积金转增股本等除权,除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格
做相应调整.
    6.发行数量,发行对象及方式
    以预评估值为参考依据,经交易各方协商,暂定爱尔创股份75%股权的交易价格为8
1, 000万元,上市公司发行股份数预计为43,807,450股.在本次发行的定价基准日至发
行期间, 国瓷材料如有派息,送股,资本公积金转增股本等除权,除息事项,将按照深圳
证券交易所的相关规则对上述发行数量做相应调整;最终发行数量以中国证监会最终
核准的发行数量为准.
    7.发行股份购买资产所涉股份的锁定期安排
    根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《山东国瓷功能材料股份有限公司发
行股份购买资产协议》,交易对方承诺:自本次交易获得的国瓷材料股份上市之日起十
二个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份, 如果前述相关方至股份上市日持
有爱尔创股份的时间不足十二个月, 则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六个月不
转让其在本次交易中获得的上市公司股份.同时,为保证本次交易业绩补偿承诺的可实
现性,待满足以下条件后,方可转让其于本次交易中所获上市公司股份:
    ①交易对方持股期满十二个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2018年度
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易
获得的国瓷材料股份数的40%;
    ②交易对方持股期满二十四个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2019年
度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 交易对方当年可解锁股份数占其于本次交
易获得的国瓷材料股份数的30%;
    ③交易对方持股期满三十六个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2020年
度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 交易对方当年可解锁股份数占其于本次交
易获得的国瓷材料股份数的30%.
    如根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)或《山东国瓷功能材料股份有限公司发
行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》其补充协议(如有)约定负有补偿义务的, 则
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股
份数量, 如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的,则交易对方当年实际可解锁股份数
为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值.为避免疑问,前述补偿义务包括
未达到业绩承诺所做业绩补偿及因标的资产减值应作出的补偿.
    交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利,资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定.
    此外,交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》,《
证券法》,《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律,法规,规章的规定.
    8.业绩承诺与补偿安排
    (1)根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》,王鸿娟
等32名交易对方作为业绩补偿义务人承诺:爱尔创股份2018年, 2019年,2020年度的净
利润分别不低于人民币7,200万元,9,000万元和10,800万元.
    (2)爱尔创股份于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下:
    爱尔创股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律, 法规的规定并
与国瓷材料会计政策及会计估计保持一致;
    除非法律,法规规定或国瓷材料改变会计政策或会计估计,否则,承诺期内,未经爱
尔创股份董事会批准,不得改变爱尔创股份的会计政策,会计估计;
    净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润(
不包括本次交易中募投项目的损益,即数字化口腔中心业务,义齿精密部件加工中心业
务发生的损益).
    (3)国瓷材料应当在业绩承诺期内的每一会计年度审计时,对爱尔创股份当年的实
际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请具有证券,期货业务资格的会计师
事务所对此出具专项审核报告.净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算,
以会计师事务所出具的专项审核结果为准.
    如在承诺期内, 爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数, 则交易对方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》(如有)在指定媒体披露后的三十(30)日内,向上市公司支付补偿.
当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当年应补偿金额=2. 5*(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
实现净利润数)-已补偿金额.
    (4)补偿方式
    根据《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议
》第四条规定如交易对方当年需向上市公司支付补偿的, 交易对方有权选择通过现金
或股份进行补偿.
    交易对方选择用股份补偿的金额部分,具体补偿方式如下:
    ①交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:补偿股份数量=交易对
方选择用股份补偿的金额/发行价格;
    ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:
补偿股份数量(调整后)=交易对方选择用股份补偿股份数*(1+转增或送股比例);
    ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还, 计算公式为:返还金额=
截至补偿前每股已获得现金股利(以税后金额为准)*交易对方选择用股份补偿的股份
数量;
    ④以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销.
    上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五(5)个工作日内发出董事会通知,
并按照董事会,股东大会的程序对回购股份进行决议.交易对方应在上市公司股东大会
同意回购股份决议公告之日起十(10)个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补
偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户,由上市公司对该等股份予以注销;前
述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行.
    若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相
关债权人认可等原因而无法实施的,或因交易对方所持股份因被冻结,被强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让的, 或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿
的,且交易对方未采用现金补偿方式完成足额补偿时,交易对方尚未解锁的股份不能解
锁.
    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等
股份进行补偿前,交易对方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利.
    ⑤若应补偿股份数量小于零时,按零取值,即已补偿的股份或现金均不冲回.
    (5)在承诺期届满后五(5)个月内,国瓷材料应聘请具有证券,期货业务资格的会计
师事务所对标的资产出具《减值测试报告》. 如标的资产期末减值额>已补偿股份总
数*发行价格+已补偿现金, 则交易对方应对国瓷材料另行补偿.补偿时,交易对方可以
选择使用因本次交易取得的股份进行补偿,也可以使用现金进行补偿,因目标资产减值
应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额.在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创
股份进行增资,减资,激励,接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响.
    (6)标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的50%, 即
业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以4.05亿元为限.
    (7)交易各方同意,交易对方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份占交易
对方合计持有标的公司股份的比例分担《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购
买资产之业绩承诺与补偿协议》第四条约定的补偿额.
    9.业绩奖励
    若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和, 超
出部分的10%作为奖励对价由爱尔创股份向其主要经营管理团队成员支付
    (1)奖励时间及方式:爱尔创股份2020年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后,由爱尔创股份以现金支付.
    (2)奖励支付对象, 奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定,报爱尔创股份
执行董事核准后发放.
    (3)上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%.
    10.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
    过渡期间, 爱尔创股份所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷
材料享有, 标的资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方按
其在本次交易前持有爱尔创股份的股权比例承担.
    11.标的资产权属转移及违约责任
    根据《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定, 交易对
方将在本次交易通过中国证监会审核后, 及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公
司变更为有限责任公司, 并在爱尔创股份组织形式变更后将爱尔创股份按照适用法律
规定的程序变更登记至国瓷材料名下, 且自本次交易通过中国证监会审核之日至爱尔
创股份变更登记至国瓷名下的期间不超过45个工作日.
    上市公司及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关
程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告,于深圳证券交易所及
股份登记机构办理目标股份发行,登记,上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续.
    如因任何一方不履行或不及时履行, 不适当履行《山东国瓷功能材料股份有限公
司发行股份购买资产协议》, 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺与补偿协议》协议项下其应履行的任何义务, 导致上述协议的目的无法达成
的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额.
    12.本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
    本次交易完成后, 上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东
按照发行完成后的股权比例共享.
    13.上市地点
    本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市.
    (三)发行股份募集配套资金
    1.发行种类及面值
    本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元.
    2.发行对象及发行方式
    本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司, 证
券公司,信托投资公司,财务公司,保险投资机构,其他境内法人投资者和自然人等不超
过5名特定投资者. 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行.本次募集配套资金所
发行的股票由发行对象以现金认购.
    本次募集配套资金发行尚无确定的对象,但上市公司关联方不参与询价及认购,故
不构成关联交易.
    3.募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日. 本次募集配套资金的股
份发行价格和锁定期安排具体如下:
    (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发
行结束之日起可上市交易;
    (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东
大会的授权, 按照相关法律,行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定.
    在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利,送红股,转增股本或配股
等除息,除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整.
    股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股,转增股本
或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排.
    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求, 
相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会,股东大会审议.
    4.发行数量
    本次募集配套资金总额不超过48, 500万元,不超过公司本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易对价的100%,拟用于支付本次交易的中介机构费用,标的公司在建项
目.
    募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后
,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.受制于相关规则,最终
发行数量将根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确
定的股份数;(2)发行前总股本的20%的股份数.
    如本次发行价格因上市公司出现派息,送股,资本公积金转增股本等除息除权事项
作相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
    5.募集配套资金用途
    国瓷材料拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48, 500万
元,具体用途如下表:
    募集配套资金用途               金额(万元)
    数字化口腔中心项目             37,000.00
    义齿精密部件加工中心项目       10.000.00
    支付本次交易的中介机构费用     1,500.00
    合计                           48,500.00
    本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度,资金需求缓急等情况,以自筹
资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换.
若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决.
    6.滚存未分配利润的处理
    本次发行完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股
东按照本次发行后的股份比例共同享有.
    7.上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市.
    (四)本次交易有关决议有效期限
    本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议.
    审议通过《关于资金预案>的议案》
    审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之及业绩承诺与补偿协议>的议案》
    审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性, 合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》
    审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的议
案》
    审议通过《本次交易符合第四十四条及其适用意见和公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》
    审议通过《关于本次交易不存在第十条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
    审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
〉第四条规定的议案》
    审议通过《关于公司股票价格波动未达到方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形说明的议案》
    审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务
的议案》
    审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
    审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

[2017-11-25](300285)国瓷材料:资产重组停牌进展公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重
大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司披露了《重大事项停牌
进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资产重
组事项, 经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌,并于同日披露
了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).2017年10月18日, 公司披露了《资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-084).2017年10月24日, 公司披
露了《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-088).2017年10月31日, 公司披露了
《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-093).2017年11月7日,公司披露了《资产
重组停牌进展公告》(公告编号:2017-094).由于本次资产重组相关尽职调查,审计,评
估等工作量较大,公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组方案,公司于2
017年11月17日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于资产重组停牌
期满申请继续停牌的议案》, 经深交所同意公司股票于2017年11月20日开市起继续停
牌,继续停牌的时间预计不超过1个月.2017年11月18日,公司披露了《资产重组停牌期
满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-098).
    停牌以来,截至本公告披露日,公司及各相关方正在积极推进资产重组的各项工作
, 相关中介机构正在按计划开展尽职调查等工作.目前资产重组工作还在推进过程中,
相关事项尚存在不确定性, 为保证公平信息披露,维护投资者利益,根据深圳证券交易
所的相关规定,公司股票将继续停牌,公司将每五个交易日披露一次关于资产重组事项
进展公告.敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-11-25](300285)国瓷材料:关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
    山东国瓷功能材料股份有限公司2017年第五次临时股东大会定于2017年12月11日
召开,
    审议《关于变更部分募集资金用途的议案》 .

[2017-11-25](300285)国瓷材料:董监事会会议决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司本次董监事会会议于2017年11月24日召开,
    审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》;
    审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;
    审议通过了《关于提议召开2017 年第五次临时股东大会的议案》.

[2017-11-21](300285)国瓷材料:关于归还募集资金的公告
    为提高募集资金的使用效率, 降低财务费用,公司于2017年7月14日召开的第三届
董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意公司继续使用10,460万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不
超过12个月,到期归还到募集资金专户.决议公告详见中国证监会指定创业板信息披露
网站.
    2017年11月20日, 公司已将10,460万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专
用账户.至此, 本次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕.公司已将上述募集
资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-11-18](300285)国瓷材料:资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重
大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司披露了《重大事项停牌
进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资产重
组事项, 经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌,并于同日披露
了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).2017年10月18日, 公司披露了《资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-084).2017年10月24日, 公司披
露了《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-088).2017年10月31日, 公司披露了
《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-093).2017年11月7日,公司披露了《资产
重组停牌进展公告》(公告编号:2017-094).2017年11月14日, 公司披露了《资产重组
停牌进展公告》(公告编号:2017-096).具体内容详见中国证券监督管理委员会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网().
    停牌以来,截至本公告披露日,公司及各相关方正在积极推进资产重组的各项工作
,相关中介机构正在按计划开展尽职调查等工作.公司原计划在2017年11月19日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要
求披露资产重组方案.由于本次资产重组相关尽职调查,审计,评估等工作量较大,公司
预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组方案.根据深圳证券交易所相关规定
,公司于2017年11月17日召开了第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于资产
重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于201
7年11月20日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不超过1个月.
    一,本次资产重组基本情况
    1,标的资产及其控股股东,实际控制人具体情况
    本次重组的标的资产属于专用设备制造业,主要业务为精密陶瓷材料产品的研发,
生产和销售.本次交易的交易对方为标的公司股东, 标的公司的控股股东,实际控制人
为自然人,与公司不存在关联关系.本次交易完成后,标的公司将成为公司全资子公司.
    本次交易金额需根据中介机构尽职调查情况与交易对方协商确定. 本次交易有利
于增强公司竞争力,进一步提升公司价值,符合公司的发展战略.
    2,本次交易的具体情况
    本次交易初步确定采用发行股份的方式向交易对方购买标的资产,同时向不超过5
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金.具体交易方式仍在谨慎探讨中,尚未最终
确定.本次交易不会导致公司控制权发生变更.
    3,本次交易的具体情况
    截至本公告日,公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通,协
商.目前公司与主要交易对方签署了交易方案相关的备忘录,具体交易方案尚需进一步
沟通和协商.
    4,本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
    本次重组事项涉及的独立财务顾问为中天国富证券有限公司, 审计机构为立信会
计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中通诚资产评估有限公司,法律顾问为北京市
中伦律师事务所.本次资产重组所涉及的尽职调查,审计,评估,法律等各项工作正在有
序进行中.
    5, 本次交易涉及的有权部门事前审批情况根据初步交易方案,本次交易方案需经
公司董事会, 股东大会审议通过,报中国证监会核准.目前公司及相关各方正在就交易
方案可能涉及的审批事项进行论证分析.
    二,延期复牌原因
    公司原计划争取于2017年11月19日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号(2014年修订)》的要求披露资产重组预案或者报告书. 由
于本次资产重组涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,重组方案涉及的相关问题仍需
进行深入协调,沟通和确定,公司预计无法在进入停牌程序后2个月内披露重组预案.
    因此,为确保本次资产重组事项的顺利进行,保障本次资产重组工作披露的资料真
实, 准确,完整,防止公司股价异常波动,维护广大投资者的合法权益,根据深圳证券交
易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定, 经
公司董事会审议通过并向深圳证券交易所申请, 公司股票自2017年11月20日开市起继
续停牌.
    三,后续工作安排
    继续停牌期间,公司及有关各方将加快推进本次资产重组的各项工作.公司争取于
2017年12月19日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26 号—
上市公司重大资产重组》要求的资产重组预案或报告书. 如公司预计未能在上述期限
内披露资产重组预案或报告书, 公司将自停牌首日起三个月内召开股东大会审议继续
停牌筹划重组事项的议案.公司未提出召开股东大会审议延期复牌事项,延期复牌未获
股东大会通过, 延期复牌申请未获深圳证券交易所同意或公司在停牌期限内终止筹划
资产重组,公司将及时披露终止筹划资产重组相关公告并申请复牌,并承诺自复牌之日
起一个月内不再筹划资产重组事项.
    停牌期间,公司将根据资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务,每五个交易
日发布一次资产重组事项进展情况公告.
    四,风险提示
    公司本次资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险.

[2017-11-18](300285)国瓷材料:第三届董事会第二十二次会议决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2017年11月17日
召开,审议通过
    《关于资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》.

[2017-11-15](300285)国瓷材料:资产重组停牌进展公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重
大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司披露了《重大事项停牌
进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资产重
组事项, 经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌,并于同日披露
了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).2017年10月18日, 公司披露了《资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-084).2017年10月24日, 公司披
露了《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-088).2017年10月31日, 公司披露了
《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-093).2017年11月7日,公司披露了《资产
重组停牌进展公告》(公告编号:2017-094).
    停牌以来,截至本公告披露日,公司及各相关方正在积极推进资产重组的各项工作
, 相关中介机构正在按计划开展尽职调查等工作.目前资产重组工作还在推进过程中,
相关事项尚存在不确定性, 为保证公平信息披露,维护投资者利益,根据深圳证券交易
所的相关规定,公司股票将继续停牌,公司将每五个交易日披露一次关于资产重组事项
进展公告.敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险.

[2017-11-15](300285)国瓷材料:关于5%以上股东股权质押的公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司"或"国瓷材料")于近日收到公司
5%以上股东东营奥远工贸有限责任公司(以下简称"东营奥远")的通知, 获悉东营奥远
将其所持有的部分公司股份质押给招商证券股份有限公司, 用于办理股票质押式回购
交易业务,具体内容公告如下:
    一, 股东股份质押情况
    1,股份质押基本情况
    东营奥远工贸有限责任公司于2017年11月13日质押6,200,000股用于融资,本次质
押占其所持有股份比例14.30%
    2,股东股份累计被质押情况
    截至本公告日,公司总股本598,301,142股,东营奥远持有公司股份43,369,440股,
占公司股份总数的7.25%.其中, 本次质押股份6,200,000股,占东营奥远持有本公司股
份总数的14.30%,占公司总股本的1.04%.截至本公告日东营奥远累计质押股份6,200,0
00股,占东营奥远持有本公司股份总数的14.30%,占公司总股本的1.04%.

[2017-11-08](300285)国瓷材料:资产重组停牌进展公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重
大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司披露了《重大事项停牌
进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资产重
组事项, 经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌,并于同日披露
了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).2017年10月18日, 公司披露了《资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-084).2017年10月24日, 公司披
露了《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-088).2017年10月31日, 公司披露了
《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-093).
    停牌以来,截至本公告披露日,公司及各相关方正在积极推进资产重组的各项工作
, 相关中介机构正在按计划开展尽职调查等工作.目前资产重组工作还在推进过程中,
相关事项尚存在不确定性, 为保证公平信息披露,维护投资者利益,根据深圳证券交易
所的相关规定,公司股票将继续停牌,公司将每五个交易日披露一次关于资产重组事项
进展公告.敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险.

[2017-11-01](300285)国瓷材料:资产重组停牌进展公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项, 为避免公司
股价出现异常波动, 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:国瓷材料;证
券代码:300285)已于2017年9月20日(星期三)开市起停牌,并披露了《关于公司筹划重
大事项停牌公告》(公告编号:2017-073).2017年9月27日,公司披露了《重大事项停牌
进展公告》(公告编号:2017-074).因确认本次重大事项为发行股份购买资产的资产重
组事项, 经申请,公司股票自2017年10月11日(星期三)开市起继续停牌,并于同日披露
了《资产重组停牌公告》(公告编号:2017-077).2017年10月18日, 公司披露了《资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-084).2017年10月24日, 公司披
露了《资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-088).
    停牌以来,截至本公告披露日,公司及各相关方正在积极推进资产重组的各项工作
, 相关中介机构正在按计划开展尽职调查等工作.目前资产重组工作还在推进过程中,
相关事项尚存在不确定性, 为保证公平信息披露,维护投资者利益,根据深圳证券交易
所的相关规定,公司股票将继续停牌,公司将每五个交易日披露一次关于资产重组事项
进展公告.敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险.

[2017-10-31](300285)国瓷材料:公告
    关于公司第一大股东股权质押的公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司"或"国瓷材料")于近日收到公司
第一大股东张曦先生的通知, 获悉张曦先生将其所持有的部分公司股份质押给中泰证
券股份有限公司,用于办理股票质押式回购交易业务,具体内容公告如下:
    一, 股东股份质押情况
    1,股份质押基本情况
    张曦于2017年10月26日质押股数11, 250,000股用于融资,本次质押占其所持有股
份比例7.64%
    2,股东股份累计被质押情况
    截至本公告日,公司总股本598,301,142股,张曦先生持有公司股份147,171,088股
, 占公司股份总数的24.6%.其中,本次质押股份11,250,000股,占张曦先生持有本公司
股份总数的7.64%,占公司总股本的1.88%.截至本公告日张曦先生累计质押股份115,85
0,000股,占张曦先生持有本公司股份总数的78.72%,占公司总股本的19.36%.

[2017-10-28](300285)国瓷材料:董监事会决议公告
    山东国瓷功能材料股份有限公司本次董监事会于2017年10月27日召开,
    一,审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文的议案》

[2017-10-28](300285)国瓷材料:2017年前三季度主要财务指标
    基本每股收益(元):0.2897
    加权平均净资产收益率(%):9.84
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

[2017-10-25](300285)国瓷材料:公告
    关于为控股子公司及其下属子公司提供银行授信担保的进展公告
    一,担保情况概述:
    山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"国瓷材料"或"公司")于2017年10月17
日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十二次会议, 审议通过了《关
于为控股子公司及其下属子公司提供银行授信担保的议案》, 同意公司为控股子公司
山东国瓷康立泰新材料科技有限公司(以下简称"国瓷康立泰")及其下属子公司佛山市
三水区康立泰无机合成材料有限公司(以下简称"三水康立泰")提供合计不超过8, 000
万元(含本数)银行授信担保,授信担保期限为一年,后续国瓷康立泰与三水康立泰将根
据生产经营的具体需要,在有效授权期间内与银行机构具体签订授信担保合同.具体内
容详见公司2017年10月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的相关公告
.
    仅供参考,请查阅当日公告全文.

(责任编辑:admin)
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