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国瓷材料:关于终止发行股份及支付现金购买资

时间:2017-12-18 09:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券简称:国瓷材料 证券代码:300285 公告编号:2017-038 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于终止发行股份及支付现

国瓷材料:关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项并撤回申请文件的公告

2017-05-05 16:50 来源:自选股资讯 并购重组 /股权 /资产重组

原标题:国瓷材料:关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项并撤回申请文件的公告

证券简称:国瓷材料 证券代码:300285 公告编号:2017-038 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项 并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交 易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》,同 意公司终止发行股份及支付现金购买资产交易事项并撤回相关申请文件。现将有关 情况公告如下: 一、本次发行股份并支付现金购买资产的基本情况 本次发行股份并支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)方案为公司拟通 过发行股份及支付现金的形式购买宜兴王子制陶有限公司(以下简称“王子制陶”) 100%股权,交易价格为56,000万元,其中以发行股份方式购买王子制陶40%的股份, 共发行股份8,074,982股支付交易对价22,400万元;以支付现金的方式购买王子制陶 60%的股份,共支付现金33,600万元。 二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作 (一)本次资产重组的主要历程 1、2016 年 3 月 30 日,公司股票因筹划重大事项临时停牌,公司于 2016 年 4 月 6 日发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》。 2、2016 年 4 月 29 日,公司召开了第二届董事会第三十八次会议,审议并通过 了《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并按要求披露了 相关文件内容。 3、2016 年 5 月 6 日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东国瓷功能材料股 份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 30 号)。 公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复,并更新了《山东国瓷功能 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于 2016 年 5 月 14 日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于 2016 年 5 月 16 日开市起复牌。 4、2016 年 5 月 31 日,公司召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议并通过 了本次重组相关的议案及事宜。 5、2016 年 6 月 13 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (161377 号),中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。 6、2016 年 6 月 20 日,由于实施 2015 年度权益分派方案,公司对本次交易的 发行价格及发行数量进行了调整。 7、2016 年 7 月 1 日,公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[161377 号],中国证监会要求公司在 30 个工作日内提交书面回复意见。 8、2016 年 8 月 1 日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,对本次重大 资产重组方案进行了调整,取消了配套募集资金。 9、2016 年 8 月 3 日,公司向证监会报送了调整后的重大资产重组方案及反馈意 见的回复材料。 10、2016 年 8 月 19 日,公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》[161377 号],中国证监会要求公司在 30 个工作日内提交书面回复意见。 11.2016 年 8 月 31,公司披露了《 山东国瓷功能材料股份有限公司关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请二次反馈意见的回复》,并将相关资料 报送了中国证监会。 12、2016 年 9 月 19 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 68 次并购重组委工作会议,对山东 国瓷功能材料股份有限公司 (以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产事 项进行了审核。根据会议审核结果,公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获 得无条件通过。 13、2017 年 5 月 5 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支 付现金购买资产申请文件的议案》、《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100% 股权的议案》。公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产交易事项并撤回相 关申请文件,同时以现金收购王子制陶 100%股权。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息 披露义务,并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。 四、终止并撤回本次发行股份及支付现金购买资产事项的原因 因为公司本次发行股份及支付现金购买资产历时较长,从公司战略发展考虑, 经公司与本次交易对方 CHEN YI QIU (陈易秋)认真协商,决定终止本次发行股份 及支付现金购买资产方案并撤回相关申请文件,拟由发行股份及支付现金收购的方 式改为全部支付现金的方式收购王子制陶 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产事项的终止,不会对公司生产经营方面造成 重大不利影响。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 ( 2016 年修订),本公司承诺本公告后的 1 个月内,不再筹划重大资产重组、发 行股份购买资产事项。 五、本次交易终止和撤回履行的程序 根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产相关事项的授权,公司董事会三届十二次会议决议终止本次交易并撤 回本次重组相关申请文件。公司独立董事对于终止本次交易事项发表了独立意见。 六、后续安排 1、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购 协议》均附有生效条件,须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方 能生效,上述任何一项生效条件未满足,交易协议不生效,目前生效条件尚未全部 完成,因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。 2、2017 年 5 月 5 日,公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支 付现金购买资产申请文件的议案》,公司将尽快向中国证监会提交《关于发行股份 及支付现金购买资产撤回审查的申请》。 3、公司决定以现金收购的方式收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权 王子制陶专业从事蜂窝陶瓷的研发、生产与销售业务,产品主要用于汽车尾气 催化剂载体、颗粒捕捉器等,具备较强的技术优势和良好的客户资源,在行业内处 于领先地位。王子制陶业务与公司现有业务具有高度的协同性。本次交易完成收购 后,公司将进入催化剂载体行业,抓住汽车尾气排放治理的行业发展机遇,充分发 挥本公司与标的公司的竞争优势,进军环保行业,培育新的利润增长点,为中国大 气污染治理做出贡献,给投资者创造价值。因此在决定终止本次发行股份及支付现 金购买资产方案的同时,将继续推进公司对王子制陶的收购事项,具体内容详见与 本公告同日公布于巨潮资讯网上的《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股 权的公告》(公告编号:2017-039)。 本次收购事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,尚需公司股东大 会审议通过。 公司董事会对终止本次发行股份及支付现金购买资产事项给广大投资者带来的 不便深表歉意。 特此公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 5 日返回搜狐,查看更多

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