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国瓷材料:公司章程(2015年6月)

时间:2017-12-15 09:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
国瓷材料(300285)公告正文:国瓷材料:公司章程(2015年6月)

国瓷材料:公司章程(2015年6月) 公告日期 2015-06-08     山东国瓷功能材料股份有限公司
    章程
    二○一五年六月
    山东国瓷功能材料股份有限公司                                                                                                                   公司章程
    目           录
    第一章     总 则 ................................................................................................................................................... 3
    第二章     经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4
    第三章     股 份 ..................................................................................................................................................... 4
    第一节     股份发行 ....................................................................................................................................... 4
    第二节     股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5
    第三节     股份转让 ....................................................................................................................................... 7
    第四章     股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7
    第一节     股东 ............................................................................................................................................... 7
    第二节     股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10
    第三节     股东大会的召集 ......................................................................................................................... 12
    第四节     股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14
    第五节     股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16
    第六节     股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19
    第五章     董事会 ................................................................................................................................................. 24
    第一节     董 事 ......................................................................................................................................... 24
    第二节     董事会 ......................................................................................................................................... 27
    第六章     总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32
    第七章     监事会 ................................................................................................................................................. 34
    第一节     监事 ............................................................................................................................................. 34
    第二节     监事会 ......................................................................................................................................... 35
    第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37
    第一节     财务会计制度 ............................................................................................................................. 37
    第二节     内部审计 ..................................................................................................................................... 44
    第三节     会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44
    第九章     通 知 ................................................................................................................................................. 44
    第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46
    第一节     合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46
    第二节     解散和清算 ................................................................................................................................. 47
    第十一章     修改章程 ......................................................................................................................................... 49
    第十二章     附则 ................................................................................................................................................. 50
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                              公司章程
    山东国瓷功能材料股份有限公司章程
    第一章 总   则
    第1条        为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人
    的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
    《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
    题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。
    第2条        公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
    和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
    (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东
    省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更
    为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资
    股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照,
    营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日,
    山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更
    为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。
    第3条        公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
    会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券
    交易所创业板上市。
    第4条       公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司
    英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD.
    第5条      公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091
    第6条       公司的注册资本为 12,723.8 万元。
    第7条       公司为永久存续的股份有限公司。
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                             公司章程
    第8条       董事长为公司的法定代表人。
    第9条       公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,
    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第10条      本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
    股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级
    管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
    监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
    总经理和其他高级管理人员。
    第11条      本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
    第二章 经营宗旨和范围
    第12条       公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、
    创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最
    大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。
    第13条       经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品),
    对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭
    批准证书经营)。
    第三章 股 份
    第一节        股份发行
    第14条       公司的股份采取股票的形式。
    第15条       公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
    有同等权利。
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                           公司章程
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
    股份,每股应当支付相同价额。
    第16条       公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第17条       公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第18条       公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产
    折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰
    石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营
    智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有
    限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公
    司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香
    港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010
    年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴
    的出资。
    第19条       公司股份总数为 12,723.8 万股,均为普通股。
    第20条       公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补
    偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节 股份增减和回购
    第21条       公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
    决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                            公司章程
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第22条       公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
    有关规定和本章程规定的程序办理。
    第23条       公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
    收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第24条       公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第25条       公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
    股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
    之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的
    5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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    第三节 股份转让
    第26条       公司的股份可以依法转让。
    第27条       公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
    份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
    在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公
    司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
    司股份。
    第29条       公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有
    的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
    公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
    有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
    在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第30条       公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
    公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
    的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                            公司章程
    第31条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
    由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
    权益的股东。
    第32条    公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
    表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
    监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
    第33条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
    有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
    供。
    第34条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
    法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
    议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第35条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                          公司章程
    给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
    事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
    给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
    30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
    前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
    规定向人民法院提起诉讼。
    第36条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
    的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第37条      公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
    股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
    的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第38条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在
    该事实发生当日,向公司作出书面通告。
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    第39条      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
    定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
    格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
    借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
    会公众股股东的利益。
    第二节 股东大会的一般规定
    第40条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会的报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券做出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 修改本章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项;
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    (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    30%的事项;
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议批准股权激励计划;
    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
    项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第41条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
    的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
    担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    第42条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
    应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
    第43条   有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
    会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时;
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
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    (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第44条      本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
    股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在
    保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大
    会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,
    视为出席。
    第45条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第46条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
    东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
    同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
    通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。
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    第47条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
    出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同
    意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会
    不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第48条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
    大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
    的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
    计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
    监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
    中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
    90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
    地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出
    机构和证券交易所提交有关证明材料。
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                           公司章程
    第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
    会应当提供股权登记日的股东名册。
    第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第52条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
    符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第53条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
    的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
    并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临
    时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
    的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
    出决议。
    第54条      召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
    将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第55条      股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
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    会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对
    拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
    发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
    的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
    会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
    现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
    变更。
    第56条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
    监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第57条      发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
    知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
    个工作日公告并说明原因。
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    第五节 股东大会的召开
    第58条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
    于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
    关部门查处。
    第59条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
    有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第60条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
    证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股
    东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
    的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
    代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第61条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第62条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
    表决。
    第63条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
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    授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
    公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
    席公司的股东大会。
    第64条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
    姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
    姓名(或单位名称)等事项。
    第65条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
    东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
    主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
    当终止。
    第66条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
    理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第67条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
    主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
    务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
    东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第68条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
    知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
    署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
    股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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    第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
    报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
    决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
    册的登记为准。
    第72条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
    例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第73条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
    席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
    期限不少于 10 年。
    第74条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
    原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
    止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
    易所报告。
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    第六节 股东大会的表决和决议
    第75条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    2/3 以上通过。
    第76条       下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第77条       下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    30%的;
    (五)股权激励计划;
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    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
    大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第78条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
    一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
    独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
    总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
    当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
    权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第79条      股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可
    以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到
    会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不
    计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。
    第80条      股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序:
    (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易
    事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间
    构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表
    决权的股份数不计入有效表决总数;
    (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东
    应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表
    决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
    (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易
    的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查;
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    股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予
    以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
    (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,
    涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决
    权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决;
    (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交
    易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股
    东对关联交易所作的表决无效。
    (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关
    联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
    第81条   股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决:
    (一)为交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或者间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
    其表决权受到限制和影响的;
    (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然
    人。
    第82条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
    供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第83条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与
    董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
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    责的合同。
    第84条    董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序:
    (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序:
    1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选
    人。
    2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候
    选人。
    (二)关于监事候选人提名方式和程序:
    1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选
    人。
    2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
    (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序:
    1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、
    监事的意见。
    2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承
    诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和
    完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。
    3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并
    向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面
    提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。
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    第85条      股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公
    司制定《累积投票制实施细则》进行规定。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
    监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    第86条      除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
    案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
    能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第87条         股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
    一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第88条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
    重复表决的以第一次投票结果为准。
    第89条      股东大会采取记名方式投票表决。
    第90条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
    事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
    己的投票结果。
    第91条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
    提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
    票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第92条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
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    对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
    持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第93条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
    票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
    异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第94条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
    所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
    果和通过的各项决议的详细内容。
    第95条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
    会决议公告中作特别提示。
    第96条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出
    决议的当日就任。
    第97条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
    会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董   事
    第98条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
    罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
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    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
    个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
    条情形的,公司解除其职务。
    第99条       董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
    在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
    行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
    务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
    者以公司财产为他人提供担保;
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    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
    机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
    任。
    第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
    律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
    整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
    履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
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    告。董事会将在 2 日内披露相关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
    仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
    东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。
    第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
    或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
    董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
    司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关
    规定执行。
    第二节 董事会
    第108条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括
    独立董事 3 名。
    第110条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
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    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经
    理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
    大会作出说明。
    第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
    率,保证科学决策。
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    第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
    财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
    专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权
    限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。
    第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董
    事的过半数选举产生。
    第115条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
    公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不
    能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
    知全体董事和监事。
    第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必
    要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时
    会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
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    第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等
    方式通知全体董事及监事。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出
    会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
    第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通
    知至少应包括以下内容:
    (一) 会议时间和地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(议案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事
    会临时会议的说明。
    董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
    变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新
    提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
    认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
    变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体
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    董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
    表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
    可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
    数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由
    参会董事签字。
    第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其
    他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委
    托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
    会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会
    议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
    第126条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                          公司章程
    第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
    议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
    经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。
    第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时
    适用于高级管理人员。
    第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担
    任公司的高级管理人员。
    第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。
    第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    (五) 制订公司的具体规章;
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    山东国瓷功能材料股份有限公司                                         公司章程
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会;
    (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协
    议及其他法律文件;
    (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第134条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞

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