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博士眼镜中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

时间:2017-10-27 21:09来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐机

  中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告

  保荐机构(主承销商):

  二○一七年二月保荐机构及保荐代表人声明

  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本保荐机构”)接受博

  士眼镜连锁股份有限公司(以下简称“博士眼镜”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,并指定罗民、黄庆伟担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下声明:

  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  注:如无特别说明,该所涉及简称与招股说明书一致。

  目 录

  释义 ............................................................................................................................... 4

  第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 8

  一、保荐机构内部的项目审核流程 ....................................................................................... 8

  二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ....................................................................... 8

  三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................. 10

  四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 ................................................................. 15

  五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................................... 15

  第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 17

  一、立项评估决策机构意见和审议情况 ............................................................................. 17

  二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................................... 17

  三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 33

  四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ..................................................................... 46

  五、问核的实施情况及问核中发现的问题 ......................................................................... 76

  六、发行人股东公开发售股份的专项核查 ......................................................................... 77七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查 ..................................................................................................... 77

  八、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况................................................................................................................................................ 85

  九、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 89释义

  本保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  发行人、博士眼镜、公司指博士眼镜连锁股份有限公司(曾用名:深圳市博士眼镜连锁股份有限公司)

  博士有限 指深圳市博士眼镜有限公司(后更名为深圳市博士眼镜连锁有限公司)

  本次发行 指公司本次向社会公开发行人民币普通股股票(每股面值为

  1.00 元)的行为

  控股股东 指

  ALEXANDER LIU(曾用名刘晓),2006 年 3 月 15 日起成为澳大利亚公民

  实际控制人 指

  ALEXANDER LIU 与 LOUISA FAN(曾用名范勤),LOUISA FAN 于 2005 年 11 月 29 日起成为澳大利亚公民

  嘉赢九鼎 指 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙)

  豪石九鼎 指 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  华青投资 指 杭州华青投资有限公司

  江南道 指 深圳市江南道投资有限责任公司

  陶润投资 指

  深圳市陶润管理咨询基金合伙企业(有限合伙)(曾用名:

  深圳市陶润股权投资基金合伙企业(有限合伙))

  民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙)

  民安九鼎 指 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心(有限合伙)

  九鼎投资 指 北京同创九鼎投资管理股份有限公司

  华盖成都 指 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业(有限合伙)

  华盖温州 指 华盖医药健康产业创业投资(温州)合伙企业(有限合伙)

  盛坤聚腾 指 盛坤聚腾(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  路易莎 指

  路易莎贸易(深圳)有限公司、深圳市路易莎贸易有限公司

  江西博士 指 江西省博士眼镜有限责任公司

  北京博士 指 北京市澳星博士眼镜有限公司

  重庆博士 指 重庆市博士眼镜有限公司

  东莞博士 指 东莞市澳星博士眼镜有限公司昆明德勤 指 昆明德勤眼镜有限公司

  大连博士 指 大连市博士眼镜有限公司

  广州诗琪 指 广州诗琪眼镜有限公司

  成都博士 指 成都市博士眼镜有限公司

  深圳博镜 指 深圳市博镜网络科技有限公司

  深圳伯爵 指 深圳市伯爵网络科技有限公司

  安徽澳星 指 安徽省澳星眼镜有限公司

  南宁普立奥 指 南宁市普立奥眼镜有限公司

  杭州普立奥 指 杭州普立奥眼镜有限公司

  沈阳博士 指 沈阳市澳星博士眼镜有限公司

  昆山普立奥 指 昆山市普立奥眼镜有限公司

  惠州德勤 指 惠州市德勤眼镜有限公司

  无锡普立奥 指 无锡市普立奥眼镜有限公司

  保荐机构、保荐人、主承销商

  指 中德证券有限责任公司

  发行人律师、国浩 指 国浩律师(深圳)事务所发行人会计师、申报会计师、大华指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  开元评估 指 开元资产评估有限公司

  国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司

  Euromonitor 指Euromonitor International Ltd.(中文名为:欧睿信息咨询公司)

  陆逊梯卡、Luxottica 指 陆逊梯卡集团,一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司霞飞诺、Safilo 指 霞飞诺集团,一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司淮安博士 指 江苏淮安博士眼镜有限公司

  金蝶 EAS 指

  Enterprise Application Suite,是金蝶软件(中国)有限公司推出的企业应用套件

  ERP 指 企业资源计划系统

  CRM 指 客户关系管理系统O2O 指

  Online To Offline(线上到线下),是指将线下的商务机会与互联网结合

  GDP 指 国内生产总值

  POS 指

  英文 Point of Sales 的缩写,意为销售点终端,把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络,就能实现电子资金自动转账,它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能

  ISO 指

  英文 International Organization for Standardization 的缩写,意为国际标准化组织

  直营 指

  由公司自主选择合适地址开设门店,自行负责门店的经营管理,并以零售价直接向消费者销售公司产品,包括自营和联营两种模式

  自营 指

  公司通过租赁物业开设门店,以零售方式向消费者销售商品,以 POS 机刷卡或现金进行结算或商场进行代收银联营 指

  公司与联营方签订联营合同,通过联营方专柜向消费者销售商品,联营方负责收银并向终端消费者开具发票加盟、特许加盟 指

  一种以特许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一

  定资质的企业或个人签订特许经营合同,授予其成为公司加盟商,在一定时间和市场区域内代理销售公司产品的权利。实际经营中,加盟商直接运营加盟店,向公司直接采购产品并以零售价向消费者销售

  天猫 指 英文:Tmall,亦称天猫商城,是一个综合性购物网站京东 指 JD.com,是一家综合网上购物商城报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度报告期各期末、最近

  三年末指

  2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31日

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  A 股 指 人民币普通股

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所

  国务院 指 中华人民共和国国务院国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

  财政部 指 中华人民共和国财政部

  商务部 指 中华人民共和国商务部

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局

  国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

  商标评审委 指 国家工商行政管理总局商标评审委员会

  国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局

  招股书、招股说明书 指发行人为申请本次发行上市而编制的《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》

  《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》

  《公司章程(草案)》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程(草案)》

  股东大会 指 博士眼镜连锁股份有限公司股东大会

  董事会 指 博士眼镜连锁股份有限公司董事会

  监事会 指 博士眼镜连锁股份有限公司监事会

  注:本保荐工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 项目运作流程

  一、保荐机构内部的项目审核流程

  本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成:交易录入与冲突

  消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责,客户接纳审核由合规部负责,立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成,质量控制主要由业务管理与质量控制部负责,内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程,并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报送材料。

  第一阶段:项目的立项审查阶段

  本保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查,对所有投资银行项目进行事前评估,消除利益冲突,并完成客户接纳程序,保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。

  第二阶段:项目的管理和质量控制阶段

  投资银行项目执行过程中,业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

  第三阶段:项目的内核审查阶段

  本保荐机构项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高本保荐机构的保荐质量和效率,降低发行承销风险。

  本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。

  二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

  (一)立项委员会构成和决策机制本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会,参会委员由立项委员会主席从委员大名单中选出,委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。

  立项委员会原则上需要全部委员出席方为有效,如有特殊情况并经立项委员会主席批准,70%以上的委员出席亦为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。

  (二)立项审查程序

  本保荐机构的项目立项基本流程如下:

  1、项目发起人员与客户达成合作意向后,派出项目执行团队对发行人进行初步调查;

  2、项目执行团队填写并向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交经

  项目负责人审阅/批准后的交易录入表,由其进行交易录入与冲突消除;

  3、交易录入与冲突消除程序完成后,项目执行团队填写立项委员会表格,并向业务管理与质量控制部提交经业务部门负责人批准后的上述表格,由业务管理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议;

  4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队,获取更多信息或澄清有关事项(如必要);

  5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况,并由立项委员进行评估并表决是否通过;

  6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员宣布立项委员会表决结果;

  7、项目通过立项委员会审查后,项目执行团队向合规部提交客户接纳申请材料,并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。

  (三)本次证券发行项目的立项审核

  本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下:

  2012年5月21日,博士眼镜项目组在制作完成立项申请材料后,向本保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。

  2012年5月25日,本保荐机构召开了博士眼镜项目立项委员会。经表决,本

  次立项委员会同意本项目立项,会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

  三、本次证券发行项目执行的主要过程

  (一)本次证券发行项目执行成员

  保荐代表人 罗民、黄庆伟项目协办人 孔祥玮

  其他项目组成员 吴娟、刘诗雨、卢行健

  (二)本次证券发行项目进场工作时间

  阶段 工作时间 主要事项

  立项 2012 年 5 月 25 日立项委员会根据首次公开发行项目审核流程对博士眼镜首次公开发行项目进行立项审核现场尽职调查阶段

  2012 年 3 月-2015 年 6月

  项目执行团队通过现场实地调查、查阅发行人资料以及公开信息、与发行人高级管理人员访谈等方式对发行人进行勤勉调查辅导

  2014 年 1 月-2015 年 6月项目执行团队按照地方证券监管机构要求对发行人进行上市辅导保荐机构内部审核

  2015年 6月 15日-2015

  年 6 月 19 日内核委员会根据首次公开发行股票项目审核流程对博士眼镜首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核申请文件制作阶段

  2015 年 6 月-2015 年 7月项目执行团队按照中国证监会规定制作申请文件

  更新 2015 年 1-9 月财务数据和持续尽职调查工作

  2015 年 11 月-2015 年

  12 月

  项目执行团队对 2015年 4-9月的相关情况

  进行尽职调查,并将财务数据补充更新至

  2015 年 1-9 月

  更新 2015 年年度财务数据和持续尽职调查工作

  2016 年 2 月-2016 年 4月

  项目执行团队对 2015年 10-12月的相关情

  况进行尽职调查,并将财务数据补充更新

  至 2015 年年度数据反馈意见回复及更新

  2016 年 1-6 月财务数据和持续尽职调查工作

  2016 年 6 月-2016 年 9月项目执行团队对中国证监会反馈意见进行

  回复和相关补充尽职调查工作,并对 2016

  年 1-6 月的相关情况进行尽职调查,将财

  务数据补充更新至 2016 年 1-6 月数据补充反馈意见回复和

  更新 2016 年年度财务数据及持续尽职调查工作

  2016年 12月-2017年 2月执行团队对中国证监会补充反馈意见进行回复,并对 2016 年 7-12 月的相关情况进行尽职调查,并将财务数据补充更新至

  2016 年年度数据

  (三)本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

  项目执行成员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的要求,并结合企业的特点,对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。

  项目执行成员对博士眼镜本次证券发行的尽职调查范围主要包括:风险因

  素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、其他重要事项等方面。其中,保荐代表人罗民、黄庆伟全面负责并参与了项目的尽职调查(主要工作内容详见下文“(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”),项目协办人孔祥玮主要负责重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、参照生活服务类企业补充披露的信息和募集资金运用部分,吴娟、刘诗雨主要负责同业竞争和关联交易、财务会计信息与管理层分析和其他重要事项以及与盈利能力相关的信息披露指引等的专项核查工作,卢行健主要负责董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及公司治理部分、商标、专利等事项的专项核查和招股说明书的校验工作,项目执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和招股说明书相应章节的起草等工作。

  在尽职调查过程中,项目执行成员要求企业成立专门的工作机构,配合包括本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作;同时,本保荐机构制定了项目进度安排表,协调推进企业方及各中介机构的工作,并对每位项目执行成员进行了工作分工,对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。

  在保荐代表人的主持下,多次召开由企业、各中介机构参加的协调会,共同协调解决项目执行过程中发现的问题。对于本次尽职调查,项目执行成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

  在尽职调查过程中,项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序,包括但不限于以下方式:(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的内部审计部、财务部、信息技术部、人力资源部、培训部、营运部、市场部、投资发展部、工程部、配送中心、配镜中心、质检部、采购部等部门和发行人门店进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;(2)多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈;(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和询问调查;(4)实地调查发行人主要经营场所、募集资金投资项目实施地;(5)对发行人主要供应商、连锁门店、主要客户(联营方)进行访谈,调查发行人的资信及销售情况;(6)对发行人主管政府部门进行走访,了解发行人经营活动的合规性。

  本保荐机构为执行本次证券发行项目,组成辅导小组,针对博士眼镜的实际情况,制定了详细的辅导工作计划和实施方案,对博士眼镜的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东(或者其法定代表人)和实际控制人进行了辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、自学、考试等相结合的辅导方式,使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东(或者其法定代表人)和实际控制人系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策,熟

  悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。本保荐机

  构已向中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)提出辅

  导验收申请,并经深圳证监局验收合格。

  在本次证券发行尽职调查过程中,项目执行成员尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面:

  1、发行人基本情况

  (1)调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重

  大资产重组等情况,了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等,并收集相关资料。

  (2)调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行

  人签订的相关协议,主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况,主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况,并收集相关资料。

  (3)查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料。

  (4)调查和了解发行资产权属及其独立性,人员、业务、财务、机构的独立性,发行人商业信用情况等,并收集相关资料。

  (5)调查和了解发行人股东背景情况、入股或股权转让交易细节,并进行相关访谈和收集相关资料。

  2、业务和技术

  (1)调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;

  收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料。

  (2)现场调查发行人的采购、销售情况,了解发行人主要商品的市场供求状况,发行人的采购流程、销售流程、经营模式,发行人的管理能力和激励措施等,并收集相关资料。

  (3)通过查询有关资料,与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等方法,了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

  (4)通过对发行人供应商、门店、客户(联营方)等的走访,了解发行人的业务经营情况。

  (5)保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变化:发行

  人经营模式,主要商品的采购规模及采购价格,主要商品的销售规模及销售价格,销售网络及主要供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构对发行人报告期内主要供应商、连锁门店、客户(联营方)进行了走访,访谈了公司董事长及其他高管和业务人员、财务人员,核查员工工资、租赁合同、联营合同、采购合同,核查公司税务申报资料、访谈主管政府部门有关人员等。公司自成立以来,主营业务未发生变化,一直专注于眼镜零售的连锁经营,影响公司成本的主要因素是人力成本、租金、固定资产折旧和装修支出摊销,公司业务模式、供应商未发生重要变化。综上,影响投资者判断的重大事项在报告期以及至本保荐工作报告出具日,未发生重大变化。

  (6)通过对发行人门店和主管政府部门进行走访,访谈发行人管理层和各部门员工,查阅发行人门店租赁或联营合同,分析报告期内发行人门店收入变化情况、门店营业费用构成及变化情况,查阅发行人商标权属证明、员工劳动合同和社保、公积金缴费记录等,对参照生活服务类企业补充披露的信息相关事项进行了核查,主要包括发行人业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、产品及服务质量、主要管理制度及执行情况、公司治理、商标及商号、员工及社会保障等情况。

  3、同业竞争与关联交易

  调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料。

  4、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

  查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人历次“三会”会议记录,了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况,并收集相关资料。

  5、公司治理

  查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

  6、财务会计

  对经发行人会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收和应付款项、报告期内的纳税情况等进行重点核查。

  7、业务发展规划

  调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料。

  8、募集资金运用

  查阅本次发行的募投项目环评文件、备案文件、募集资金管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

  9、股利分配政策

  调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况,并收集相关资料。

  10、其他重要事项调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

  11、保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等有关方出具的承诺事项及约束措施进行了核查。保荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施,并与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范

  性文件以及《公司章程》等进行对比分析,查阅了相关方出具承诺时履行的决策程序和相关文件,经核查后认为,有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程序,承诺内容合法、合理,失信约束或补救措施及时有效。

  (四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

  保荐代表人罗民于 2012 年 3 月开始参与本项目的尽职调查,保荐代表人黄庆伟于 2012 年 4 月开始参与本项目的尽职调查。保荐代表人的尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、业务发展规划、募集资金运用、股利分配政策和其他重要事项等。保荐代表人通过资料核查、现场实地考察、相关人员访谈、组织和参与发行人与各中介机构召开的项目例会和重要事项专题会议等多种形式,对公司进行了全面尽职调查。

  四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段

  本项目执行过程中,业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员李鹍、李潇、王奕、崔胜朝、张国峰、梁炜适时参与项目进展过程,对项目进行事中管理和控制,进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况,掌握项目执行中出现的问题,并参与制定解决方案。

  五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

  (一)内核委员会构成和决策机制中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。

  内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出,并经内核委员会主席批准,同时抄送合规总监进行审查;委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管(可根据项目情况聘请外部委员)。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。

  内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。

  内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。

  本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经由本保荐机构内核委员会

  审查通过后,再报送中国证监会审核。

  (二)内核委员会问核程序的实施情况

  2015年6月19日,本保荐机构召开博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行

  股票并在创业板上市项目内核委员会会议。在本次内核委员会上,本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人罗民、黄庆伟填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所附的承诺事项,并已签字确认。保荐业务部门负责人参加了上述问核程序,并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

  其中,项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”;有关问核中发现的问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。

  (三)内核委员会对本次证券发行项目的审核经表决,本次内核委员会通过本项目的审核,会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

  本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对博士眼镜项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制,同意上报博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

  第二节 项目存在的问题及其解决情况

  一、立项评估决策机构意见和审议情况本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况

  如下:

  在本项目立项申请及表决过程中,立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件,了解本项目的相关情况;立项委员会已同意本项目立项。

  同时,立项委员会认为:公司对同一控制下的经营性资产的收购刚完成,请项目组重点关注资产收购的完整性和未来经营情况;零售行业中返利占利润比重较高,公司的会计处理是否符合会计准则的相关规定;公司的规模较小,请项目组关注公司连锁业务经营模式及未来发展潜力和风险因素。

  二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

  项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见,对发行人进行了审慎的尽职调查,并对一些主要问题予以了关注和深入研究,分析并讨论了相应的解决方案,主要情况如下:

  (一)收购同一控制下经营性资产

  1、收购实际控制人资产的具体内容、定价依据

  (1)收购实际控制人资产的具体内容

  为避免同业竞争、减少关联交易以及业务整合和发展需要,博士有限及其子

  公司于2009年至2011年间分批购买了实际控制人拥有的与眼镜连锁零售相关的资产,包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出,具体情况如下:

  ①2009 年资产收购

  2009 年 8 月 31 日,博士有限股东会通过决议,同意公司及其子公司购买实

  际控制人所拥有的 25 家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。

  同年,博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 25 家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议,博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产,包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出,交易金额合计 5,344,299.26 元。截至 2009 年 12 月 31 日,上述资产全部完成交割。

  ②2010 年资产收购

  2010 年 1 月 5 日及 2010 年 11 月 15 日,博士有限先后召开两次股东会,通

  过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 28 家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。

  同年,博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 28 家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议,博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产,包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出,交易金额合计 5,901,850.67 元。截至 2010 年 12 月 31 日,上述资产全部完成交割。

  ③2011 年资产收购

  2011 年 1 月 13 日、2011 年 9 月 30 日及 2011 年 10 月 14 日,博士有限先后

  召开三次股东会,通过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 79 家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。

  同年,博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 79 家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议,博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产,包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出,交易金额合计 16,835,023.21 元。截至 2011 年 12 月 31 日,上述资产全部完成交割。

  (2)收购实际控制人资产的定价依据

  对于门店仪器、办公设备等固定资产及装修支出,参考收购当时该等资产的市场价格或公允价值经双方协商确定交易价格。

  2012 年 3 月 26 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,该次会议审议通过了《关于确认深圳市博士眼镜连锁股份有限公司 2011 年度关联交易公允性和合法性的议案》,确认公司 2011 年的资产收购“秉承了公平、公开、公正原则,该等关联交易行为合法有效且定价公允,在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况”,时任的发行人独立董事就上述议案发表独立意见,确认了本次资产收购的公允性和合法性。同日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过了上述议案。2012 年 4 月 16 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,审议并通过了上述议案。

  2、收购资产为同一控制人控制的依据,收购资产的会计处理是否符合会计准则的相关规定

  (1)收购资产为同一控制人控制的依据

  根据发行人实际控制人 ALEXANDER LIU 和 LOUISA FAN 的说明,为开拓市场,加快新开博士眼镜门店的速度,ALEXANDER LIU 和 LOUISA FAN 委托其亲戚朋友等共 19 位自然人为其办理个体工商户门店登记事宜,经工商登记后,

  前述 19 位自然人成为被收购资产对应门店的“个体工商户经营者”。

  根据代发行人实际控制人注册个体工商户的自然人签署的确认文件,该等自然人未对被收购门店的设立、建设和运营投入任何资金、技术或其他资产,对被收购门店的资产和运营不享有任何法律权利,ALEXANDER LIU 和 LOUISA

  FAN 实益拥有该等被收购门店的所有资产。

  综上,发行人实际控制人 ALEXANDER LIU 和 LOUISA FAN 实益拥有该等被收购门店相关资产,代其注册个体工商户的 19 位自然人仅为被收购资产对应门店的名义登记人,未参与门店的设立、建设和经营管理,该等被收购门店相关资产在被收购前后均为 ALEXANDER LIU 和 LOUISA FAN 所拥有和控制。

  (2)收购资产的会计处理是否符合会计准则的相关规定

  公司对于历次收购的实际控制人拥有的门店相关资产的会计处理如下:

  ①对于验光设备、仪器设备和办公设备,按照每项设备的交易金额计入固定资产,并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内采用年限平均法计提折旧;

  ②对于门店装修,按照每项装修的交易金额计入长期待摊费用,并在受益期内按直线法分期摊销。

  公司采用上述会计处理的理由如下:

  ①被收购资产主要是设备和装修类资产,这些资产并不具备独立的运营能力,不能组合到一起就能产生独立的营业收入,故不构成一项业务,主要原因是连锁门店的经营除了该等设备和装修资产,更重要的是门店的综合运营管理,丰富的商品采购供应能力,完善的后台信息系统的支持等。因此,历次资产收购事项不属于业务合并,仅为实际控制人将其原以个体工商户形式经营的眼镜连锁零售相关资产整合进入发行人而进行的关联方资产收购;

  ②被收购资产系原实际控制人控制下的个体工商户门店的验光设备、仪器设备、办公设备等固定资产及装修类资产,由于个体工商户未设置账簿核算此类固定资产和装修类资产,无法取得原始成本,故公司采取了重置成本法确定的价格和实际的成新率估算的结果进行交易,并将被收购资产按照实际的交易金额入账。

  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定,企业取得了不形成业务的一组资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照企业合并准则进行处理。上述资产收购的交易价格参照当时重新购置的市场价格及资产成新率确定,定价依据合理并由取得了具有证券业务资质的评估事务所评估复核确认,交易定价公允,故发行人按照每项资产的交易金额入账的会计处理符合会计准则的相关规定。

  3、分批购买而不是一次购买的原因

  2009 年初,公司注册资本仅为 1,000 万元,并且在收购实际控制人拥有的门

  店相关资产之前,博士有限及其子公司下属的眼镜连锁零售门店数量较少,自身历年经营盈利积累有限,公司当时的资金状况不足以支持一次性收购实际控制人拥有的所有门店相关资产,故而采用分批购买的方式。

  2010 年 12 月 23 日、2011 年 6 月 30 日、2011 年 11 月 22 日和 2011 年 11

  月 30 日,博士有限共计进行了四次增资,注册资本增至 5,148 万元,股东所投

  入资金一方面用于公司全国营销网络拓展及直营门店建设,另一方面则用于分批

  收购实际控制人拥有的门店相关资产,最终有效地解决了发行人与实际控制人之间存在的同业竞争问题。

  4、上述历次资产收购的评估情况

  (1)交易金额与评估报告的差异及处理情况开元资产评估有限公司对上述历次资产收购行为涉及的资产进行了追溯评估,并于 2013 年 12 月 20 日分别出具了相应的评估报告。历次资产收购的交易价格与评估价值的差异如下表所示:

  单位:元资产收购年度交易金额

  A评估价值

  B差异

  C
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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