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博士眼镜中德证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

时间:2017-10-25 21:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司股票保荐机构 主承销商 二零一七年三月深圳证券交易所 经中

  中德证券有限责任公司

  关于博士眼镜连锁股份有限公司股票

  保荐机构(主承销商):

  二零一七年三月深圳证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]200 号文核准,博士眼镜连锁股份有限公司(以下简称“博士眼镜”、“公司”或“发行人”)首次公开发行 2,145万股社会公众股已于 2017 年 3 月 1 日刊登招股说明书,并于 2017 年 3 月 8 日发行完毕。博士眼镜已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“主承销商”)认为,博士眼镜申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下:

  一、发行人概况

  (一)发行人基本情况

  公司名称(中文) 博士眼镜连锁股份有限公司

  公司名称(英文) DOCTORGLASSES CHAIN CO., LTD注册资本

  6,435.00 万元(本次发行完成前)

  8,580.00 万元(本次发行完成后)

  法定代表人 ALEXANDER LIU

  有限公司成立日期 1997 年 4 月 23 日

  股份公司设立日期 2011 年 12 月 30 日住所

  深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 50

  2

  邮政编码 518038

  电话号码 0755-8209 5801

  传真号码 0755-8209 5526

  互联网网址

  电子信箱 zqswb@doctorglasses.com.cn

  信息披露和投资者关系部门 证券部

  信息披露和投资者关系负责人 董事会秘书 杨秋

  (二)发行人简介公司系由其前身深圳市博士眼镜连锁有限公司(曾用名为“深圳市博士眼镜有限公司”,以下简称“博士有限”)整体变更设立的股份有限公司。博士有限设

  立于 1997 年 4 月 23 日,注册资本 100 万元。

  2011 年 12 月 13 日,博士有限股东会决议以截止 2011 年 11 月 30 日经大华

  会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”、“发行人会计师”)审计的原账面净资产值 85,284,785.52元折为普通股 5,148万股,整体变更为股份有限公司。

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司对变更前博士有限的股东全部权益价

  值在 2011年 11月 30日的市场价值进行了评估,并出具了深国众联评报字(2011)

  第 3-062 号《评估报告》。大华对股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验

  并出具了大华验字[2011]316 号《验资报告》。

  2011 年 12 月 30 日,公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记,公司

  名称登记为“深圳市博士眼镜连锁股份有限公司”。2012 年 12 月 12 日,公司名称变更为“博士眼镜连锁股份有限公司”。

  公司所属行业为眼镜零售行业,主要采用连锁经营模式。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属于零售业(行业代码:F52)。

  公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业。多年来,公司立足深圳,逐

  步向全国辐射,是国内销售规模、门店数量领先的眼镜连锁零售企业之一。公司旗下拥有 President optical、博士眼镜两大品牌,分别定位为“高端定制”、“专业视光”,同时新发展了 zèle、砼(Mygaos 发展而来)等品牌,分别定位为“时尚快消”和“个性潮牌”。截至 2016 年末,公司拥有 318 家连锁门店,其中直营门

  店 304 家1,加盟门店 14 家,经营网点已遍布深圳、南昌、北京、广州、东莞、昆明、重庆、合肥、成都、杭州、沈阳、郑州、南宁、无锡、青岛等三十多个大、中城市,覆盖全国 17 个省、自治区、直辖市。

  (三)发行人报告期主要财务数据和主要财务指标

  根据大华出具的大华审字[2017]001073 号标准无保留意见的《审计报告》,发行人报告期内财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:元

  项 目

  2016 年

  12 月 31 日

  2015 年

  12 月 31 日

  2014 年

  12 月 31 日

  资产总额 298,698,520.60 282,879,949.60 284,774,806.89

  负债总额 53,306,672.65 49,532,827.75 46,720,291.69

  归属于母公司的所有者权益 245,391,847.95 233,347,121.85 238,054,515.20

  股东权益总额 245,391,847.95 233,347,121.85 238,054,515.20

  2、合并利润表主要数据

  单位:元

  项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  营业总收入 415,956,855.22 375,683,540.98 361,133,303.64

  营业利润 51,406,239.71 45,228,660.24 46,991,035.15

  利润总额 52,839,590.64 48,728,900.47 47,327,232.60

  净利润 37,784,726.10 35,292,606.65 33,912,387.37

  1 统计口径为博士眼镜 2016 年 12 月末存在营业收入并正常运营的门店。

  项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  归属于母公司所有者的净利润 37,784,726.10 35,292,606.65 33,912,387.37扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

  36,704,597.08 32,654,724.51 33,699,379.84

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:元

  项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  经营活动产生的现金流量净额 67,110,660.44 48,009,984.28 57,402,876.80

  投资活动产生的现金流量净额 -17,238,657.68 -8,991,955.63 -21,818,895.69

  筹资活动产生的现金流量净额 -26,290,000.00 -42,400,000.00 -12,875,034.40

  现金及现金等价物净增加额 23,582,002.76 -3,381,971.35 22,708,946.71

  4、主要财务指标

  项 目

  2016 年

  12 月 31日

  2015 年

  12 月 31日

  2014 年

  12 月 31日

  资产负债率(母公司) 14.84% 14.77% 18.77%

  资产负债率(合并) 17.85% 17.51% 16.41%

  流动比率(倍) 4.39 4.50 4.72

  速动比率(倍) 3.16 2.98 3.06

  归属于发行人股东的每股净资产(元) 3.81 3.63 3.70

  无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例 0.47% 0.67% 0.86%

  项 目

  2016 年度

  2015 年度 2014 年度

  存货周转率(次) 1.45 1.20 1.20

  应收账款周转率(次) 26.91 28.80 32.66

  息税折旧摊销前利润(万元) 6,586.44 6,129.38 5,890.81

  归属于发行人股东的净利润(万元) 3,778.47 3,529.26 3,391.24

  归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 3,670.46 3,265.47 3,369.94

  利息保障倍数(倍) - - 9,401.77

  每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.04 0.75 0.89

  每股净现金流量(元) 0.37 -0.05 0.35

  二、申请上市股票的发行情况

  博士眼镜首次公开发行前总股本为 6,435.00 万股,本次首次公开发行

  2,145.00 万股社会公众股,发行后总股本为 8,580.00 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%。

  (一)本次公开发行股票的发行情况

  本次公开发行 2,145.00 万人民币普通股股票的发行情况如下:

  1、股票种类

  本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

  2、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向

  社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。

  3、发行数量

  本次公开发行数量为 2,145 万股。回拨机制启动前,网下初始发行数量为

  1,300 万股,占本次发行数量的 60.61%;网上初始发行数量为 845 万股,占本次

  发行数量的 39.39%。

  根据《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为 9,099.56846 倍,高于 150倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后,网下最终发行数量为 214.50万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 1,930.50 万股,占本次发行

  总量 90%。

  4、发行价格及发行市盈率

  发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 9.83元/股,该价格对应的市盈率为:

  (1)17.23 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算)。

  (2)22.98 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算)。

  5、承销方式主承销商余额包销。

  6、股票锁定期

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。

  7、募集资金总额和净额

  本次募集资金总额为 21,085.35 万元,扣除发行费用后募集资金净额为

  17,054.40 万元。大华对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并

  于 2017 年 3 月 8 日出具了《验资报告》(大华验字[2017]000135 号)。

  8、上市地点深圳证券交易所。

  (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

  1、本次发行前公司股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺

  (1)公司实际控制人 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN 承诺:自公司股票

  上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所直接持有的公司上市前已发行的全部股份,也不由公司回购该等股份。

  (2)公司股东华盖医疗健康创业投资成都合伙企业(有限合伙)(以下简称“华盖成都”)、华盖医药健康产业创业投资(温州)合伙企业(有限合伙)以下简称“华盖温州”)、盛坤聚腾(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛坤聚腾”)、刘开跃、郑庆秋承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所直接持有的公司上市前已发行的全部股份,也不由公司回购该等股份。

  (3)公司股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“豪石九鼎”)、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“民乐九鼎”)、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“民安九鼎”)、苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉赢九鼎”)承诺:持有的受让自 LOUISA FAN 的 1,287,000 股(其中:豪石九鼎 514,800 股、民乐九

  鼎 334,620 股、民安九鼎 308,880 股、嘉赢九鼎 128,700 股)公司股份,自公司

  股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由公司回购该等股份;其余持有的 9,652,500 股(其中:豪石九鼎 3,861,100 股、民乐九

  鼎 2,509,600 股、民安九鼎 2,316,600 股、嘉赢九鼎 965,200 股)公司股份,自公

  司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由公司回购该等股份。

  (4)公司股东深圳市江南道投资有限责任公司(以下简称“江南道”)、杭

  州华青投资有限公司、深圳市陶润管理咨询合伙企业(有限合伙)、杨秋、刘之明承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接持有的公司上市前已发行的全部股份,也不由公司回购该等股份。

  (5)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东 ALEXANDER LIU、LOUISA

  FAN、刘开跃、杨秋、刘之明、郑庆秋承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分之二十五;在申报离

  任后六个月内,不转让所持有的该等股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不

  超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股份;在首次公开发行股票

  上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

  (6)担任公司董事、监事、高级管理人员的江南道股东刘开跃、杨秋、何

  庆柏、刘之明、周演文、张晓明承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的江南道股权,也不由江南道回购该等股权;在本人任职期间每年转让的江南道股权不超过本人所持有的该公司股权总数的百分之

  二十五;在本人申报离任后六个月内,不转让所持有的该等股权;在申报离任六个月后的十二个月内转让股权占本人所持有该等股权总数的比例不超过百分之

  五十;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的江南道股权;在首次公开发行股票上市之日

  起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的江南道股权。

  (7)公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员 ALEXANDER

  LIU、LOUISA FAN、刘开跃、杨秋、刘之明承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(如果本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息情况的,将按照证券交易所的有关规定对发行价作相应调整)。上述承诺不因本人在公司职务变更或离职等原因而终止履行。

  2、公司主要股东关于锁定期满后股份减持意向的说明和承诺

  (1)公司控股股东/实际控制人 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN 的持股及

  减持意向如下:本人意在长期持有公司股票,除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持公司股票外,在锁定期满后两年内,每年减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 5%,第一年剩余未减持部分不累计到第二年,且减持后仍需保持控股股东或实际控制人地位,减持方式包括竞价交易和大宗交易,减持价格(复权后)不低于发行价。本人减持时,将提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺,自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

  (2)持有公司 5%以上股份的股东豪石九鼎的持股及减持意向如下:除承诺“本企业持有的受让自 LOUISA FAN 的 514,800 股公司股份,自公司股票上市之

  日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由公司回购该等股份;本企业其余持有的 3,861,100 股公司股份,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由公司回购该等股份”以外,在锁定期满后两年内减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产),减持方式包括竞价交易和大宗交易等证监会或交易所允许的交易方式。

  本企业减持时,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。本企业希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报,截至说明函出具之日起,本企业未有减持所持公司股份的计划或安排。如本企业未履行上述承诺,自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

  (3)持有公司 5%以上股份的股东江南道的持股及减持意向如下:除承诺公

  司股票上市后 1 年内不减持外,在锁定期满后两年内,每年减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 25%,第一年剩余未减持部分不累计到第二年,减持价格(复权后)不低于发行价,减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司减持时,将提前三个交易日予以公告。如本公司未履行上述承诺,自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

  三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

  发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  (一)股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行;

  (二)发行后发行人股本总额为 8,580.00 万股,每股面值 1 元,不少于人民

  币 3,000 万元;

  (三)发行人首次公开发行股票 2,145 万股,且不进行股东公开发售股份。

  本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%;

  (四)本次公开发行后,发行人股东人数不少于 200 人;

  (五)发行人最近 3 年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  (六)深圳证券交易所要求的其他条件。

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

  (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

  有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

  人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  9、中国证监会规定的其他事项。

  (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  六、对发行人持续督导期间的工作安排

  事项 安排

  (一)持续督导事项

  ? 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后

  三个完整会计年度对发行人进行持续督导

  1. 督导发行人有效执行并完善防止大

  股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

  ? 根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度

  2. 督导发行人有效执行并完善防止董

  事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

  ? 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

  3. 督导发行人有效执行并完善保障关

  联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见

  ? 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见;

  ? 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议

  4. 督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监

  会、证券交易所提交的其他文件? 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;

  ? 督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  等有关法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务;

  ? 督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,及时通知本保荐机构,并将相关资料、信息披露文件及报送中国证监会、证券交易所的其他文件送本保荐机构查阅;

  ? 关注新闻媒体涉及发行人的报道

  5. 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

  ? 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  6. 持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见? 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

  ? 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐 ? 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中事项 安排

  机构履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据

  (四)其他安排 ? 无

  七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

  保荐机构 中德证券有限责任公司

  保荐代表人 罗民、黄庆伟联系地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

  邮编 100025

  电话 010-5902 6666

  传真 010-5902 6601

  八、保荐机构认为应当说明的其他事项保荐机构无应当说明的其他事项。

  九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

  中德证券认为博士眼镜申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,博士眼镜股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

  中德证券同意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  请予批准。

  (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司股票》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  罗 民 黄庆伟

  法定代表人:

  侯巍

  保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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